PDF《首创证券有限责任公司文件》

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1 - 首创证券有限责任公司文件 首证文〔2017〕222 号 签发人:毕劲松 关于推荐成都双流积利热能科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之 推荐报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 首创证券有限责任公司(以下简称?首创证券? )作为推荐 成都双流积利热能科技股份有限公司(以下简称?双流热能?或 ?公司? ) 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 依据《非上市公众公司监督管理办法》 、 《非上市公众公司监管指 引》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 ? 《业务规则》 ? ) 、 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业 务规定(试行) 》 (以下简称? 《主办券商推荐业务规定》 ? )和《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称? 《主办券商尽职调查工作指引》 ? )等相关法律、法 规和规范性文件,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求, -

2 - 遵循诚实守信、勤勉尽职的原则,对双流热能的基本情况、业务 情况、公司治理情况、财务状况、合法合规事项等进行了尽职调 查, 并对双流热能申请进入中小企业股份转让系统挂牌相关的申 请材料进行了审慎核查,在此基础上出具本推荐报告.

一、尽职调查情况 首创证券推荐双流热能挂牌项目小组(以下简称?项目小 组? )由项目负责人吴江、律师张倩、注册会计师杨永杰、行业 分析师李闯、其他项目组成员陈露共

5 名成员组成.根据《主办 券商尽职调查工作指引》的要求,项目小组对双流热能进行了尽 职调查,了解的主要事项包括双流热能的基本情况及历史沿革、 所处行业及主要业务情况、公司治理结构和机制及其运行情况、 财务状况及经营成果、持续经营情况及发展前景、合法合规事项 等. 项目小组与双流热能董事长、总经理、副总经理、财务负责 人、各业务经理及部分董事、监事、员工进行了访谈,并听取了 公司聘请的北京万商天勤(成都)律师事务所律师事务所律师、 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的 意见,查阅了公司章程、三会(股东(大)会、董事会、监事会) 会议记录、 公司各项规章制度、 会计凭证、 会计账簿、 审计报告、 工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等,了解了公司的生产经 营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调 查,项目小组出具了《关于成都双流积利热能科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》 . -

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二、双流热能符合《业务规则》规定的挂牌条件的情况说明 根据项目小组对双流热能的尽职调查情况, 首创证券认为双 流热能符合《业务规则》规定的挂牌条件.具体情况说明如下:

(一)依法设立且存续满两年 成都市双流壁挂热交换器有限责任公司(以下简称?有限公 司? )于2002 年7月设立,有限公司自设立以来通过了历年的工 商年检.2017 年9月12 日,有限公司全体股东作为发起人共同 签署了《发起人协议》 ,以2017 年6月30 日经审计的净资产人 民币 54,924,949.19 元为基础,按1.83:1 比例折成股本 30,000,000 股,剩余部分人民币 24,924,949.19 元计入股份公 司的资本公积,整体变更为股份有限公司,原股东各自的持股比 例不变.有限公司整体变更改制为股份有限公司后,公司的业务 及实际控制人未发生实质性变更.公司新增了董事、监事、高级 管理人员,变动系因完善股份公司法人治理结构而增选所致,任 职变化履行了必要的法律程序, 符合相关法律法规和 《公司章程》 的规定.同时,公司核心管理团队均自有限公司阶段便在公司任 职,直至股份公司设立后仍然继续担任公司董事长、董事、总经 理等关键职务,未发生重大变化;

最近两年公司管理层变化对公 司持续经营无重大不利影响.2017 年9月21 日,公司取得了成 都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为915101227403251770 的股份公司《营业执照》 . 首创证券认为, 双流热能设立时以及整体改制变更为股份有 -

4 - 限公司时的主体、程序合法合规,公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例符合《公司法》相关规定.因此,双流热能整体 改制符合设立年限连续计算条件, 公司依法设立后至今存续已满 两年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项关于?依法 设立且存续满两年?的挂牌条件.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司属于锅炉及辅助设备制造业, 主要从事燃气供暖设备用 热交换器及全预混冷凝式供暖设备的设计、研发、生产及销售.

2015 年、2016 年、2017 年1-6 月,公司主营业收入分别为 53,176,723.12 元、58,325,308.63 元、46,566,925.34 元,占 公司营业收入比例分别为 93.49%、99.97%、99.87%,公司主营 业务突出.2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月公司分别实现 净利润-4,840,106.78 元、-7,951,876.31 元、859,735.06 元. 公司

2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月营业收入稳定,盈利 能力不断增强. 双流热能自成立以来,经营范围没有发生重大变化.公司一 直从事燃气供暖设备用热交换器及全预混冷凝式供暖设备的设 计、研发、生产及销售.经查阅公司经审计的财务报告、会计凭 证和纳税申报等资料, 可以认定双流热能自成立以来一直合法存 续,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要 求,同时公司也取得了开展业务所需的资质及许可;

双流热能不 存在影响其持续经营能力的相关事项, 并由具有证券期货相关业 -

5 - 务资格的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具 标准无保留意见的审计报告,也不存在依据《公司法》第一百八 十条规定应予解散以及法院依法受理重整、 和解或者破产申请的 情形. 首创证券认为,双流热能符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(二)项关于?业务明确,具有持续经营能力?的挂牌条件.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 有限公司时期,公司按照《公司法》 、 《证券法》等法律法规 及《公司章程》规定,初步建立了公司法人治理结构,规范运营 意识较强,相关人员能够各司其职.有限公司增资、股权转让、 整体变更股份公司等重大事项,均经股东会审议批准.但有限公 司治理结构较为简单,内部治理制度方面也不尽完善.存在如会 议记录保存不完整、个别届次股东会未按章程要求提前

15 天通 知;

监事未按时换届;

公司存在与关联方之间资金占用、资金往 来等关联交易事项等瑕疵.尽管公司治理存在一定不规范之处, 但公司现已建立健全相关制度,关联方资金占用已全部归还公 司,未对公司实际经营及中小股东权益造成损害. 自股份公司设立后,双流热能按照《公司法》 、 《非上市公众 公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程 必备条款》等规定,设立了股东大会、董事会、监事会和高级管 理层,并制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议 事规则》 、 《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等公司治理 -

6 - 制度. 双流热能在改制设立股份有限公司前的运作符合 《公司法》 的规定,改制设立股份有限公司后股东大会、董事会、监事会和 高级管理层能按照公司治理制度规范运作, 未出现重大违法违规 现象. 双流热能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法、合规.双 流热能最近

24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章 的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚, 也不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情 形;

双流热能的控股股东、实际控制人最近

24 个月内未受到刑 事处罚和与公司规范经营相关的行政处罚, 也不存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形. 双流热能及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合 法合规, 自报告期期初至本报告出具日不存在被列入失信被执行 人名单、被执行联合惩戒的情形,亦不存在因违法行为而被列入 环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的?黑名单?的情 形. 双流热能的现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》 和《公司章程》规定的任职资格,遵守《公司法》和《公司章程》 规定的勤勉和忠实义务,不存在最近

24 个月内受到中国证监会 行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形. -

7 - 双流热能具有完整的业务流程、 独立的生产经营场所以及供 应、销售渠道,自成立以来能在业务、资产、人员、财务和机构 方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立.公 司高级管理人员与核心技术人员均专职在本公司任职, 不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职或领薪的情形. 公司的财务人员也没有在控股股东、 实际控制人及其控制的其他 企业中兼职. 除投资双流热能外,公司控股股东、实际控制人杨启林还持 有成都市双流热交换器厂 (以下简称 ?热交换器厂? ) 92%的股权, 热交换器厂的经营范围为:生产、销售、安装热交换器,燃气热 水器,灶具,厨房用具,抽油烟机,通讯配件,太阳能设备及产 品、环保设备;

从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业 务;

以及其他无需许可或者审批的合法项目. (以上项目不含前 置许可项目,后置许可项目凭许可证或批准文件经营) .虽然热 交换器厂与公司的经营业务存在重合的情况, 但热交换器厂已于

2011 年3月11 日取得四川省双流县地方税务局出具的《核准注 销税务登记通知书》 ,同意其注销.同时实际控制人杨启林出具 承诺: 成都市双流热交换器厂不会进行任何可能与成都市双流壁 挂热交换器有限责任公司存在同业竞争或潜在同业竞争的生产 经营.若违反上述承诺,将自行承担个别及连带法律责任. 公司控股股东及实际控制人杨启林持有无锡博瑞米氪新能 源科技有限公司 92.00%的股权,经营范围:光伏设备及元器件 -

8 - 的研发、制造、销售、安装. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) ,无锡博瑞米氪新能源科技有限公 司与公司经营业务不同,不存在同业竞争的情形. 公司控股股东及实际控制人杨启林持有成都市积益商务信 息咨询中心(有限合伙)89.58%的合伙份额,并担任成都市积益 商务信息咨询中心(有限合伙)的普通合伙人,经营范围:社会 经济咨询. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) ,成都市积益商务信息咨询中心(有限合伙)与公司 经营业务不同,不存在同业竞争的情形. 公司控股股东实际控制人杨启林通过成都市双流热交换器 厂间接持有成都港城积利电子实业公司 47.84%的股权,成都港 城积利电子实业公司经营范围为:汽车、摩托车防盗警报器,安 全防范产品,自动安全应急灯类,电子产品.与公司经营业务不 同,不存在同业竞争的情形. 公司实际控制人何佩芝持有 QL HEAT ENERGY US LLC100.00% 的股权,QL HEAT ENERGY US LLC 的主营业务主要是向拉丁美洲 的客户推广经销热交换器. 公司在拓展拉丁美洲客户的时候由于 不了解当地报关手续办理流程等原因, 出现销售款项不能及时到 账等问题,为了便于拉丁美洲市场的推广和销售工作的跟进,何 佩芝以自己的名义在美国出资设立了 QL HEAT ENERGY US LLC, 专职服务于双流热能拉丁美洲的出口业务.QL 与公司的销售市 场存在明显的地域差异,不属于同业竞争的情形.公司经过长时 -

9 - 间通过 QL 同........