PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会 计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下之所有中保国际控股有限公司股份,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或经手 买卖之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何 声明,并明确表示概不就因本通函之全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:966) 建议收购民安 (控股) 有限公司 ( 「民安控股」 ) 股本之1,389,247,000股普通股 约占民安控股所有股份之47.80% 构成须予披露及关连交易 及 根痉ǖ86条可能提出透过以协议安排的方式全面收购民安控股之建议构成 须予披露及关连交易 及 更改公司名称 中保国际控股有限公司之独家财务顾问 美林 (亚太) 有限公司 独立董事委员会及独立股东有关股权收购及全面收购关连交易及董事会有关全面收购建议之 独立财务顾问 第一上海融资有限公司 董事会函件载於本通函第6至31页.独立董事委员会向独立股东提供推荐建议之函件载於本通函第32至33页.第一上 海就股权收购及全面收购关连交易致独立董事委员会及独立股东之函件载於本通函34至57页.第一上海根展菏卦 第2.4条规则,就全面收购建议致董事会之函件载於於本通函58至72页. 中保国际控股有限公司股东特别大会谨订於二零零九年七月十六日星期四下午三时正假座香港铜锣湾新宁道八号民安 广场第二期二十四楼举行或如黑色暴雨警告或八号或以上热带气旋警告信号於该日中午十二时正或中午十二时正后之 任何时间悬挂或仍未除下,则於二零零九年七月十六日后第一个营业日在相同时间及地点举行,大会通告载於本通函 第80至82页.无论 阁下能否出席股东特别大会,务请 阁下将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥,并尽快交 回本公司之注册办事处 (地址为香港铜锣湾新宁道八号民安广场第二期十二楼) ,惟无论如何须於股东特别大会或其任 何续会指定举行时间四十八小时前交回.填妥及交回代表委任表格后,中保国际股东届时仍可亲身出席股东特别大会, 并於会上投票. 香港,二零零九年六月十九日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 1. 序言

6 2. 股权收购

7 3. 可能进行全面收购建议.11 4. 紧随完成买卖协议及全面收购建议后民安控股股权架构之变动

16 5. 建议更改中保国际股份买卖单位

18 6. 股权收购及全面收购建议的背景和理

18 7. 全面收购建议之预期时间表

24 8. 更改公司名称

24 9. 中保国际的资料

25 10. 香港中保及汶豪的资料.26 11. 民安控股的资料

27 12. 收购守则第2.4条规则

29 13. 上市规则对中保国际之含义

29 14. 股东特别大会

30 15. 将采取之行动

31 16. 推荐意见

31 独立董事委员会函件

32 第一上海向独立董事委员会及独立股东发出之函件.34 第一上海向董事会发出之函件.58 附录一 ― 一般资料

73 股东特别大会通告.80 释义C1C除文义另有所指外,於本通函内,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具收购守则所赋予之涵义 「联系人」 指 具上市规则所赋予之涵义 「各项批准」 指 所有与全面收购建议有关及必需的授权、注册、存档、判决、同意、许可和审批 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开放营业之日子 (星期六除外) 「中保控股」 指 中国保险 (控股) 有限公司,一所於中国成立之有限责任公 司及为中保国际最终控股股东 「香港中保」 指 香港中国保险 (集团) 有限公司,一所於香港注册成立之有 限公司 「中保国际」 指 中保国际控股有限公司,一所於香港注册成立之有限公 司,其股份於联交所主版上市 「中保国际股 指 为批准股权收购、全面收购关连交易及怂饨薪灰 东特别大会」 及建议更改公司名称而召开的中保国际股东特别大会 「中保国际集团」 指 中保国际及其附属公司 「中保国际股东」 指 中保国际股份现时之注册持有人 「中保国际股份」 或指中保国际已发行股本中,每股为0.05港元之普通股股份 「股份」 「中再国际」 指 中国国际再保险有限公司,一所於香港注册成立之有限公 司,为中保国际之全资附属公司 释义C2C「长江集团」 指 长江实业 (集团) 有限公司,一所於香港注册成立之有限公 司,其股份於联交所主版上市,为民安控股之主要股东 「公司法」 指 开曼群岛公司法 (二零零七年修订) 其任何修订或其他法定 修改 「公司条例」 指 公司条例 (香港法例第32章) 「条件」 指 全面收购建议的条件,载於本通函 「可能进行全面收购建 议―全面收购建议的条件」 一段 「代价」 指 就每10股民安控股股份发行1股新中保国际股份及根斜 国际股份於最后交易日期每股13.00港元之收市价所隐含之 每股民安控股股份1.30港元的价值 「法院会议」 指 将按大法院指示召开之协议股东会议,会上将就该协议进 行表决 「董事」 指 中保国际现时之董事 「股东特别大会通告」 指 召开股东特别大会之通告,载於本通函第80至82页 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或其获授权人 「第一上海」 指 第一上海融资有限公司,根と捌诨跆趵山械6 类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,即本次 有关股权收购及全面收购关连交易向独立董事委员会及独 立股东提供意见之独立财务顾问及有关全面收购建议向董 事会提供意见之独立财务顾问 「大法院」 指 开曼群岛大法院 「港元」 指 港元,香港法定货币 释义C3C「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,由所有独立非执行董事组成 「民安控股独立股东」 指 中保国际及其一致行动人士以外之民安控股股东 (包括香 港中保及汶豪) 「独立股东」 指 就股权收购而言,为香港中保及汶豪及其联系人以外之中 保国际股东及就全面收购关连交易而言,为宋先生、谢太 太、长江集团、胡先生、郑先生及其各自联系人以外之中 保国际股东 「最后可行日期」 指 二零零九年六月十七日,即本通函付印前确定其中所载若 干资料之最后可行日期 「最后交易日」 指 二零零九年四月三十日,即为等待发布中保国际与民安控 股於二零零九年五月二十二日之联合公告,中保国际与民 安控股股份停牌之前的最后一个交易日 「上市规则」 指 联交所证券规限之上市规则 「民安中国」 指 民安保险 (中国) 有限公司,一所於中国注册成立之公司, 亦为民安控股间接全资附属公司 「民安控股」 指 民安 (控股) 有限公司,一所於开曼群岛注册成立之获豁免 有限公司,其股份於联交所主版上市 「民安控股董事」 指 民安控股现时之董事 「民安控股股东特别 指 为考虑及批准 (其中包括) 因该协议而减少股本之民安控股 大会」 股东特别大会及其任何续会 「民安控股集团」 指 民安控股及其附属公司 「民安控股股东」 指 民安控股股份现时之注册持有人 「民安控股股份」 指 民安控股已发行股本中,每股0.10港元之普通股股份 「香港民安」 指 香港民安保险有限公司 释义C4C「汶豪」 指 汶豪有限公司,一所於香港注册成立之有限公司,亦为香 港中保之附属公司 「MBIL」 指Marvel Bonus International Limited,一所於英属维京群岛 注册成立之有限公司,亦为长江集团之全资附属公司 「美林」 指 美林 (亚太) 有限公司 「郑先生」 指 郑国屏先生,民安控股之执行董事及香港中保之董事 「宋先生」 指 宋曙光先生,中保国际之执行董事及中保控股、香港中保 和汶豪之董事 「胡先生」 指 胡志雄先生,民安控股之非执行董事 「谢先生」 指 谢一群先生,中保国际之执行董事及中保控股、香港中保 和汶豪之董事 「谢太太」 指 谢先生之配偶 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,并不包括台湾、中华人 民共和国香港及澳门特别行政区 「先决条件」 指 提出全面收购建议之先决条件,载於本通函 「可能进行提 出全面收购建议 ― 提出全面收购建议的先决条件」 一段中 「全面收购关连交易」 指 向每位持有民安控股股份之董事及其联系人、长江集团、 胡先生、郑先生及其各自联系人发行及配发新中保国际股 份作为根媸展航ㄒ橹 「全面收购建议」 指 由中保国际以协议方式将民安控股全面收购之建议 「有关当局」 指 对应的政府,及/或政府机关、监管机关、审裁处、当局、法院或机构 「买卖协议」 指 由香港中保及汶豪作为卖方及中保国际作为买方於二零零 九年五月二十二日就股权收购而订立之买卖协议 释义C5C「该协议」 指 根痉ǖ86条以协议安排牵涉取消所有协议股份 「协议文件」 指 将向所有民安控股股东刊发之档,当中载有 (其中包括) 全 面收购建议及该协议之详情连同法院会议及民安控股股东 特别大会通告 「协议最后完成日期」 指 二零一零年二月二十八日 「协议股东」 指 中保国际、香港中保及汶豪以外之民安控股股东 「协议股份」 指 协议股东持有之民安控股股份 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「买卖协议最后完成日期」 指 二零零九年八月三十一日 「买卖协议股份」 指138,924,700股根蚵粜橹斜９式蛳愀壑斜７⑿屑 发配之中保国际股份 「股权收购」 指 中保国际根蚵粜槭展河上愀壑斜＜般牒莱钟兄癜 控股股份及中保国际向香港中保发行及配发买卖协议股份 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 公司条例所载之涵义 「主要股东」 指 上市规则所载之涵义 「收购守则」 指 证监会刊发的公司收购及合并守则 「太平保险」 指 太平保险有限公司,一所於中国成立之有限责任公司,於 最后可行日期由中保国际持有其50.05%及由中保控股持有 其42.02% 「交易」 指 股权收购及全面收购建议 「%」 指 百分比 董事会函件C6C(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:966) 执行董事: 注册办事处: 林帆先生 香港 宋曙光先生 铜锣湾 谢一群先生 新宁道八号 何志光先生 民安广场第二期十二楼 吴俞霖先生 沈可平先生 刘少文先生 非执行董事: 李涛先生 独立非执行董事: 武捷思博士 车书剑先生 刘伟杰先生 二零零九年六月十九日 敬启者: 建议收购民安控股股本之1,389,247,000股普通股约占民安控股所有股份之47.80% 构成须予披露及关连交易 及 根痉ǖ86条可能提出透过以协议安排的方式全面收购民安控股之建议 构成须予披露及关连交易 及 更改公司名称 1. 序言 董事会谨此提述中保国际及民安控股於二零零九年五月二十二日就股权收购及全面收 购建议刊发之联合公告. 董事会函件C7C本通函旨在:(i)为 阁下提供有关股权收购及全面收购关连交易之进一步资料;

(ii........