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大连热电股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

2015 年5月7日大连热电

2014 年度股东大会资料

2 目录

一、议事日程

二、会议规则

三、会议议题

1、审议《董事会

2014 年度工作报告》 ;

2、审议《监事会

2014 年度工作报告》 ;

3、审议《关于

2014 年度财务决算暨

2015 年度财务预算 的报告》 ;

4、审议《关于

2014 年度利润分配的方案》 ;

5、审议《关于

2015 年度日常关联交易的议案》 ;

6、审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》 ;

7、审议

2014 年年度报告及摘要;

8、审议《关于董事会换届选举的议案》 ;

9、审议《关于选举独立董事的议案》 ;

10、审议《关于监事会换届选举的议案》 .

大连热电

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3 议事日程会议名称:大连热电股份有限公司

2014 年度股东大会 时间:2015 年5月7日(星期四)下午

14 时整 地点:公司会议室 主持人:董事长 赵文旗 时间 内容报告人 14:00

1、报告出席会议的股东人数、代表股份总数;

介绍列席会议的 其他人员;

赵文旗 14:03

2、宣读会议规则;

赵文旗 14:05

3、听取并审议《董事会

2014 年度工作报告》 ;

赵文旗 14:10

4、听取并审议《监事会

2014 年度工作报告》 ;

朱冰 14:12

5、 听取并审议 《关于

2014 年度财务决算暨

2015 年度财务预算 的报告》 ;

祝恩贵 14:14

6、听取并审议《关于

2014 年度利润分配的方案》 ;

祝恩贵 14:18

7、听取并审议《关于

2015 年度日常关联交易的议案》 ;

祝恩贵 14:20

8、听取并审议《关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案》 ;

祝恩贵 14:25

9、听取并审议《2014 年年度报告及摘要》 ;

沈军 14:30

10、听取并审议《关于董事会换届选举的议案》 ;

沈军 14:32

11、听取并审议《关于选举独立董事的议案》 ;

沈军 14:35

12、听取并审议《关于监事会换届选举的议案》 ;

沈军 14:40

13、提问、质询及解答;

14:45

14、产生监票小组;

14:50

15、出席会议的股东及股东代理人进行投票表决;

15:00

16、休会.等待上证所信息网络有限公司所传送网络投票表决 结果;

15:30

17、复会.计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况;

15:35

18、总监票人宣读表决统计结果;

李俊修 15:40

19、主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议;

赵文旗 15:45

20、出席会议董事在会议记录和会议决议上签字;

15:55

21、律师宣读法律意见书;

邹艳冬 16:00

22、闭会. 大连热电

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2014 年度股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事 效率,保证股东大会的顺利进行,根据《上市公司股东大会规则》 、 《公司章程》 、 《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定,特 制定本会议规则.

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集.

2、本次会议的出席人员是:截止

2015 年4月29 日下午收盘后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出 席会议手续的本公司股东或其委托代理人;

公司董事、监事及高级管 理人员;

公司聘请的律师.

3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会 职权.

二、会议表决方式 本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式,具体如下:

(一)现场会议投票表决方式

1、根据《公司章程》的规定,本次股东大会审议的议题采取记 名投票方式表决.出席会议的股东或股东代理人,按其所代表的有表 决权股份的数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.

2、本次会议共审议十项议题,其中:第五项议题涉及关联交易 事项,根据有关规定,关联股东大连市热电集团有限公司回避表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数.

3、根据《公司法》 、 《公司章程》的规定,本次会议审议的第八 项议题《关于董事会换届选举的议案》 、第九项议题《关于选举独立 董事的议案》 、第十项议题《关于监事会换届选举的议案》采取累积 大连热电

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5 投票制度.在对第八项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数 为其所持有或代表股数六倍;

股东可将表决票集中投向一位董事候选 人,也可以分散投给多位董事候选人,分散投票时,不要求平均分配 票数.在对第九项议题进行表决时,每位股东拥有的表决权总数为其 所持有或代表股数三倍;

股东可将表决票集中投向一位董事候选人, 也可以分散投给多位董事候选人, 分散投票时, 不要求平均分配票数. 在对第十项议题进行表决时, 每位股东拥有的表决权总数为其所持有 或代表股数二倍;

股东可将表决票集中投向一位监事候选人,也可以 分散投给多位监事候选人,分散投票时,不要求平均分配票数.

4、请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际 持有(或代表)的股份数量.姓名或股份数量填写不全的表决票,视 为弃权.

5、股东及股东代理人在填写表决票时,可在 同意 、 反对 或 弃权 格中任选一项,以划 √ 表示,多划或不划视为弃权. 未投票的表决票,视为自动放弃表决权,其所持的表决权在统计表决 结果中作弃权处理.

6、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时,应举手示意, 在得到主持人的同意后,方可发言.

(二)网络投票表决方式 公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票 平台,流通股股东可以在网络投票时间今天上午 9:30-11:

30、下午 13:00-15:00,通过上述投票平台行使表决权.

三、表决统计及表决结果的确认

1、根据《公司章程》的有关规定,本次股东大会计票监票小组 由2名股东代表、1 名监事及

1 名公司律师组成,其中计票人

2 名, 由1名股东代表和公司律师担任,监票人

2 名,由公司监事和

1 名股 东代表组成,其中公司监事担任总监票人.计票监票小组负责表决情 大连热电

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6 况的统计核实,并在表决统计情况报告上签字.出席会议的股东或股 东代理人对会议的表决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即 要求点票.

2、由于网络投票时间在今天下午三点结束,届时将合并统计现 场投票和网络投票的表决结果, 本次会议审议议题的合并表决统计情 况由总监票人当场宣布,以判定本次会议议题是否通过.

四、其他事项 公司董事会聘请辽宁华夏律师事务所执业律师出席本次股东大 会,并出具法律意见书.

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2014 年度股东大会会议议案 议题(1) 董事会

2014 年度工作报告 各位股东、各位代表:

2014 年,董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权, 严格在法定授权范围内履行职责,认真执行股东大会各项决议,尊重 独立董事以及专门委员会发表的专项意见,接受监事会监督,遵守表 决事项和表决程序的有关规定,指导监督管理层贯彻董事会决策,积 极稳妥地开展各项工作.

2014 年,既是公司负重前行、凝聚能量的一年,也是抓调整、 促改革、提升规范运作水平的一年.一年来,公司新的经营团队在认 真总结和不断反思中, 审慎探索企业发展和改革之路, 科学确立了 跳 跃式发展 的总体思路、阶段性目标和保障措施.在董事会的决策指 导和监事会的监督帮助下,团结和带领全体干部职工,统一思想、转 变观念,着力保生产、促效益、抓整改、控风险,因势利导、创新发 展,热源布局、市场外扩、节能减排及经济运行等各项工作均有明显 改善和提升.截至

2014 年底,公司合并总资产 12.9 亿元,净资产 7.26 亿元;

报告期完成上网电量 5.17 亿千瓦时,蒸汽销售量 55.8 万吨,高温水销售量 21.6 万吉焦,期末供暖收费面积 1,370 万平方 米,其中庄河区域

282 万平方米.受益于结构调整、管理提升和煤炭 价格回落,公司业绩稳健向好,全年实现营业收入 6.9 亿元,净利润

968 万元,同比增加

553 万元,增长 133%.职工福利有所改善,职工 的精气神、企业的内涵正在发生着潜移默化的改变,企业正走向提质 升级、科学发展的良性发展轨道.

一、2014 年度董事会工作回顾

(一)股东大会决议落实情况 报告期内, 公司召集召开股东大会四次, 审议并批准了公司

2013 大连热电

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8 年度董(监)事会报告、2013 年度财务决算及

2014 年度财务预算、 利润分配、授信额度、担保、日常关联交易等议案,修订了公司《章程》部分条款、 《董事会议事规则》 、 《股东大会议事规则》 、 《募集资 金管理办法》等事项.截至期末,决议事项均已得到落实,其中: 1.按每

10 股0.062 元(含税) ,完成了

2013 年年度股东现金分 红. 2.全年银行授信额度为

10 亿元,实际取得 4.17 亿元,报告期末 贷款余额为 0.9 亿元. 3.

2014 年第一次临时股东大会批准,公司

2014 年度为热电集 团共计 7.0 亿元人民币授信额度提供担保.报告期末,实际履行担保

9 笔,担保额度为 7.0 亿元,占授权额度的 100%. 4.日常关联交易发生额与预期基本相符, 向热电集团销售蒸汽取 得收入 8,893 万元,委托热电集团进行热力产品转换支付成本 2,466 万元,接受设备检修服务支付海兴热电工程有限公司 2,974 万元.

(二)董事会会议情况 报告期内,公司董事会共召开

7 次会议,审议了

33 项议题,发 出各类公告

39 份.历次董事会审议的主要内容如下: 1.审议公司经营业绩相关事项: ? 公司年度预、决算方案及年度利润分配方案 ? 公司年度、半年度及季度业绩报告 2. 审议控股股东承诺履行情况 3. 审议银行授信额度和担保事项 4. 审议日常关联交易事项 5. 审议完善公司治理方面的事项: ? 公司

2013 年度内部控制评价报告 ? 修订公司章程部分条款 ? 修订公司《董事会审计委员会实施细则》 ? 修订公司《董事会议事规则》 ? 修订公司《股东大会议事规则》 ? 修订公司《募集资金管理办法》 大连热电

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9 ? 制定公司《关联交易管理办法》 ? 大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告 6. 审议选举董事、监事及高管人员事项: ? 董事会选举田鲁炜先生为公司第七届董事会副董事长. 报告期内, 公司共召开董事会七次, 全体董事均未发生连续

2 次 未亲自出席董事会会议的情况, 并自觉接受公司监事会和社会公众舆 论的监督,没有发生任何违法违纪的现象.

(三)董事会专门委员会工作情况 1.公司审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计 委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作实施细则》等相 关规定,充分发挥监督审查作用,恪尽职守、 尽职尽责的履行了审计委 员会的职........