PDF《浙江正元智慧科技股份有限公司》

? ? 浙江正元智慧科技股份有限公司 (杭州市余杭区文一西路

1500 号1幢301 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.

本招股说明书(申报稿) 不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 1,666.6667 万股(含公开发行新股数量与股东公 开发售股份数量),占发行后总股本的比例不低于 25% 公开发行新股数量 【】万股 股东公开发售股份 数量 不超过

500 万股,且不超过自愿设定

12 个月及以上限售 期的投资者获得配售股份的数量, 其所得资金不归发行人 所有. 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 6,666.6667 万股 本次发行安排 本次公开发行股票 (包括公司公开发行新股和公司股 东公开发售老股,下同)的总量不超过 1,666.6667 万股, 占公司发行后总股本的比例不低于 25%. 根据询价结果, 若出现发行募集资金额超过募集资金 投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的情形, 公司 可在满足发行条件的前提下,减少新股发行数量,同时由 符合条件的股东按照其原对公司持股的相对比例进行公 开发售股份,但作为董事、监事、高级管理人员的股东公 开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的 25%, 超过部分由其他非董事、监事、高级管理人员股东按其原 对公司持股的相对比例进行公开发售. 符合条件的股东公 开发售股份数量不超过

500 万股,且不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量. 本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-3 数量,在遵循前述原则的基础上,由公司与保荐机构(主 承销商)协商共同确定. 公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有. 保荐 承销费用将按照公开发行新股数量和股东公开发售股份 数量的相对比例在公司与发售股东间分摊. 除保荐承销费 用之外的其他发行费用全部由公司承担. 本次公开发行新股和公司股东公开发售股份不会导 致公司实际控制人发生变更, 不会导致公司股权结构发生 重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影响. 保荐人(主承销商) 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日 期2017 年【】月【】日 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-4 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和 连带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的,将依法赔偿投资者损失. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,将依法先行赔偿投 资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险. 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-5 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文,并特别关注下列重要事项提 示:

一、公司发行上市后的股利分配政策 根据公司

2014 年度股东大会审议通过的《公司章程(草案) 》 ,公司发行 上市后的主要股利分配政策如下:

(一)利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东) 、独立 董事和监事的意见.公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,优先采用现金分红的 利润分配方式.

(二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利.

(三)利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利及资 金需求状况提议公司进行中期股利分配.

(四)现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件: 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配. 符合现金分红的条件为: (1)该年度无重大投资计划或重大现金支出;

(2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润)及累计未分配利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告. 上述重大投资计划或重大现金支出指: (1)公司未来

12 个月内拟对外投 资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 或超过 3,000 万元;

或(2)公司未来

12 个月内拟对外投资、购买资产等交易 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-6 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%.

2、现金分红比例: 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之十五.同时,公司近三年以现金方式累计 分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十. 公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理.

(五)股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,发放股票股利.

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金.

(七)利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订.董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过 后提交股东大会审议.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议.

2、 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-7 特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式) ,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东 关心的问题.

3、 公司不进行现金分红或分红水平较低时, 董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行 专项说明,经独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会审议.同时在召开 股东大会时, 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决.

(八)利润分配政策的调整机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整.

2、 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润 分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请 股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

调整 后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定;

调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一 以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中 应详细说明修改利润分配政策的原因,独立董事应当对调整利润分配政策发表 独立意见.公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众股东参与 股东大会表决提供便利.

(九)股东分红回报规划

1、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展,在综合考虑公司实际经营情况、发展目 标、股东要求和意愿,尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、 社会资金成本等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保持未来公司利润分配政策的连续 性和稳定性.

2、股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者和中小 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-8 投资者) 、 独立董事和外部监事的意见, 在保证公司正常经营业务发展的前提下, 坚持现金分红这一基本原则.如无重大资金支出事项发生,公司上市后将在每 年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上,确 定年度现金股利及股票股利分配的具体方案.公司的股东分红回报规划的制定 应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策.

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众 投资者和中小投资者) 、 独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配 政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报计划. 公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者和中小投资者) 、独 立董事和外部监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决 通过后实施.

二、公司股份流通限制、自愿锁定的承诺 公司控股股东杭州正元和实际控制人陈坚及其近亲属王亚静、陈英、李琳 承诺:自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本 人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本公司/本人所直接或间接持有 的公司股份;

在锁定期(包括延长的锁定期)届满后,关于减持本公司/本人于 本次发行前已直接或间接持有的老股(不包括本公司/本人在本次发行股票后从 公开市场中新买入的股份)事项,本公司/本人承诺如下:在锁定期(包括延长 的锁定期)届满后的

12 个月内,本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过 本公司/本人持有公司老股的 15%,在锁定期(包括延长的锁定期)届满后的第

13 至24 个月内,本公司/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后 第13 个月初本公司/本人直接或间接持有老股的 15%. 本公司/本人持有的公司 股份的锁定期限(包括延长的锁定期)届满后,本公司/本人减持直接或间接所 持公司股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司及时予以公告,自公告之日起

3 个交易日后,本公司/本人方可减持股 浙江正元智慧科技股份有限公司招股说明书(申报稿) 1-1-9 份.此外,陈坚、陈英在担任公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让 直接或间接持有的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;

离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份.如在公司股票上市交易之日起

6 个月 内申报离职, 则自申报离职之日起

18 个月内, 不转让其直接或间接持有的公司 股份;

如在股票上市交易之日起第

7 个月至第

12 个月之间申报离职,则自申 报离职之日起

12 个月内不转让其直接或间接持有的公司股份. 除陈坚和陈英外,持有公司股份的董事、监事和高级管理人员黄金明、杨 增荣........