PDF《亿利洁能股份有限公司 关于为孙公司提供担保的公告》

1 证券代码:600277 证券简称:亿利洁能 公告编号:2016-121 债券代码:122143 债券简称:12 亿利

01 债券代码:122159 债券简称:12 亿利

02 债券代码:122332 债券简称:14 亿利

01 债券代码:136405 债券简称:14 亿利

02 亿利洁能股份有限公司 关于为孙公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 被担保人:亿利洁能股份有限公司(以下简称"公司" )控股孙公司亿 利洁能科技(莱芜)有限公司(以下简称"洁能莱芜" ) 、亿利洁能科技 (武威)有限公司(以下简称"洁能武威" )和亿利洁能科技(枣庄) 有限公司(以下简称"洁能枣庄" ) . ? 本次担保数量及累计为其担保数量:本次为上述被担保人担保的金额分 别为洁能莱芜 12,343,108.24 元、洁能武威 77,424,583.09 元、洁能枣 庄33,662,901.72 元,共计 123,430,593.05 元.截至本公告日,公司 累计为上述被担保人担保的金额分别为洁能莱芜 12,343,108.24 元、洁 能武威 77,424,583.09 元、洁能枣庄 33,662,901.72 元. ? 本次担保无反担保. ? 本次担保属于公司

2015 年年度股东大会授权范围. ? 截止本公告日,本公司无逾期对外担保.

一、担保情况概述

(一)本次担保事项基本情况 公司持有亿利洁能科技有限公司(以下简称"洁能科技" )80%的股权,洁能 科技分别持有洁能莱芜 100%股权、洁能武威 100%股权和洁能枣庄 70%股权,上 述三家公司均为公司控股孙公司.因日常生产经营资金的需要,被担保人洁能莱 芜、洁能武威和洁能枣庄分别将其所拥有的购买价值为 12,343,108.24 元、 77,424,583.09 元、33,662,901.72 元,共计 123,430,593.05 元的生产设备,以212,343,108.24 元、 77,424,583.09 元、 33,662,901.72 元, 共计 123,430,593.05 元价格转让给债权人浙江香溢租赁有限责任公司(以下简称"香溢租赁" ) ,香溢 租赁将该生产设备回租给上述三家孙公司使用,融资租赁期限为

3 年,租金的调 整按照浮动利率执行, 浮动利率即为在当期 1-5 年人民银行存贷款基准利率的基 础上上浮 34.737%(截至本公告日,租金利率为当期 1-5 年人民银行存贷款基准 利率 4.75%上浮 34.737%,即6.40%) .2016 年11 月10 日,公司与香溢租赁签署 了 《保证合同》 , 分别为上述三家孙公司的售后回租融资租赁业务承担担保责任, 担保金额共计 123,430,593.05 元,担保期限均为保证合同生效之日起至主合同 履行期限届满之日后两年止.

(二)本次担保事项履行的内部决策程序 公司第六届董事会第三十三次会议和

2015 年年度股东大会审议通过了公司 《关于拟定

2016 年对子公司担保额度的议案》 , 其中拟为洁能科技提供的担保额 度为 105,000 万元.截至

2016 年11 月9日,公司累计为洁能科技及其控股子公 司提供了 7,980 万元担保, 本次担保属于公司

2015 年年度股东大会授权范围内, 经公司于

2016 年11 月10 日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过,无 需再提交公司股东大会审议批准.

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况

1、被担保人名称:亿利洁能科技(莱芜)有限公司 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法人代表: 张军强 注册资金:1800 万元 公司地址:山东省莱芜高新区武当山路中段路西 经营范围:热力生产和供应;

传统锅炉改造;

煤炭清洁利用技术服务;

微煤 雾化技术服务;

无压力管道工程施工. (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 最近一年又一期主要财务报表: 单位:万元 项目

2015 年12 月31 日 (经审计)

2016 年9月30 日 (未经审计) 资产总额 2,604.50 3,929.74 负债总额 2,116.42 2,187.56 银行贷款总额

0 1,000

3 流动负债总额 2,131.57 2,187.56 净资产 472.93 1,742.18

2015 年1-12 月2016 年1-9 月 营业收入 480.53 51.95 净利润 -152.72 -9.96

2、被担保人名称:亿利洁能科技(武威)有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法人代表: 张军强 注册资本:5000 万元 成立日期:2015 年9月1日公司地址:甘肃省武威市凉州区甘肃武威工业园区管委会 经营范围: 电能生产技术开发、 技术咨询、 技术服务;

工业与民用热力生产、 供应;

供热管道及安装;

机械设备、煤炭、金属及金属矿产品、煤炭的销售;

机 械设备安装(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可经营) . 最近一年又一期主要财务报表: 单位:万元 项目

2015 年12 月31 日 (经审计)

2016 年9月30 日 (未经审计) 资产总额 1,537.93 3,765.09 负债总额 30.20 215.05 银行贷款总额

0 0 流动负债总额 30.20 215.05 净资产 1,507.73 3,550.04

2015 年1-12 月2016 年1-9 月 营业收入

0 0 净利润

0 0

3、被担保人名称:亿利洁能科技(枣庄)有限公司 公司类型:其他有限责任公司 法人代表: 张军强 注册资本:1800 万元 成立日期:2015 年6月12 日 公司地址:山东省枣庄市峄城经济开发区东部机械装备工业园上海路北侧 经营范围:传统锅炉改造、煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务、工业园区热 能供应和管道建设 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) .

4 最近一年又一期主要财务报表: 单位:万元 项目

2015 年12 月31 日 (经审计)

2016 年9月30 日 (未经审计) 资产总额 410.69 1,382.80 负债总额 15.19 5.75 银行贷款总额

0 0 流动负债总额 15.19 5.75 净资产 395.50 1,377.05

2015 年1-12 月2016 年1-9 月 营业收入

0 0 净利润 -0.78

0

(二)被担保人与上市公司之间的关系 公司持有亿利洁能科技有限公司 80%的股权,亿利洁能科技有限公司持有洁 能莱芜 100%股权、洁能武威 100%股权和洁能枣庄 70%股权,上述三家公司为公 司的控股孙公司.

三、担保协议的主要内容

(一)担保事项:为洁能莱芜、洁能武威和洁能枣庄与香溢租赁开展的售后 回租融资租赁业务提供连带责任担保

(二)担保方式:无条件、不可撤销的连带责任保证

(三)担保期限:保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止 ( 四)担保金额:为上述担保人提供的担保金额分别为洁能莱芜12,343,108.24 元、洁能武威 77,424,583.09 元、洁能枣庄 33,662,901.72 元, 共计 123,430,593.05 元.

(五) 争议解决: 因本合同内容或履行本合同发生的争议, 双方可协商解决. 协商不成的,应向债权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼.

四、董事会及独立董事意见 洁能莱芜、洁能武威和洁能枣庄为公司的控股孙公司,本次为上述公司提供 担保处于风险可控的范围之内,符合中国证监会、 《公司章程》以及公司《对外 担保管理制度》等规定,本次担保公平、合理,不存在损害上市公司和股东利益 的情形,不会对公司日常经营产生重大影响.本次担保有利于上述三家孙公司盘 活存量固定资产、拓宽融资渠道、优化筹资结构,为生产经营提供资金支持,推 动其持续、快速、健康发展,董事会同意为上述贷款提供担保.

5 公司独立董事一致认为: 本次担保行为是为支持公司控股孙公司的生产经营 活动,属于控股孙公司生产经营和资金使用的合理需要,没有损害公司及广大中 小股东的利益,我们一致同意本次担保事项.

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日,公司及其控股子公司对外担保 1,450,000,000 元,占公司最 近一期经审计净资产的比例为 15.74%;

公司对控股子公司提供的担保总额为 782,580,593.05 元,占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.49%.公司无逾期 担保.

六、上网文件 独立董事关于为孙公司提供担保的独立意见. 特此公告. 亿利洁能股份有限公司董事会

2016 年11 月11 日