PDF《河北威远生物化工股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决...》

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600803 证券简称: 威远生化 公告编号: 临2009-001 河北威远生物化工股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2009年2月2 日在廊坊新奥总部四楼董事局会议室召开.公司全体董事出席了会议;

公司监事 会召集人张国辉先生列席了会议,会议由公司董事长王玉锁先生主持.经与会董 事逐项审议表决,本次会议通过了如下议案:

一、听取了总经理李秀芬女士向董事会汇报

2008 年整体经营情况及

2009 年工作计划;

二、审议通过了《2008 年董事会工作报告》 ;

三、审议通过了《2008 年度财务决算报告》 ;

四、审议通过了《2008 年度利润分配预案》 ;

经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认,本公司

2008 年实现归属于上 市公司股东的净利润 8,460,407.74 元,加期初未分配利润 74,499,591.47 元,提取 法定盈余公积金 458,014.32 元,截至

2008 年12 月31 日,累计可供股东分配利 润为 82,501,984.89 元.

2009 年,公司拟进行鄂尔多斯阿维菌素技改项目投资,同时计划进行公司 主导产品的国际高端市场注册, 资金需求较大. 考虑到公司正处在快速发展阶段, 公司董事会认为将未分配利润用于补充上述资本性支出资金缺口, 有利于公司发 展,符合公司和股东的长远利益.因此,公司本年度拟不进行现金分红,亦不提 出送股或资本公积金转增股本方案.

五、审议通过了《续聘会计师事务所的议案》 ;

2008 年,董事会审计委员会已经对中喜会计师事务所有限责任公司的审计 工作进行了调查和评估,认为该所遵循职业准则,尽职尽责地完成了各项审计任 务,因此,向董事会提请继续聘任该所为公司

2009 年度审计会计师事务所,支 付给该所的审计费用共计人民币伍拾万元整, 公司不承担会计师事务所的差旅费 等费用.

六、审议通过了《2008 年年度报告及摘要》 ;

上述第二至第六项议案需经股东大会批准.

七、审议通过了《公司高级管理人员调整方案》 ;

公司董事、副总经理杨其安先生因退休,向公司提出辞去董事、副总经理职 务.公司总经济师苟正平先生因工作调动原因,向公司提出辞去总经济师职务. 经董事会讨论通过,同意杨其安先生辞去公司董事、副总经理职务以及苟正 平先生辞去总经济师职务的申请, 并就杨其安先生和苟正平先生在公司工作期间 付出的辛勤努力表示诚挚的感谢. 杨其安先生辞去公司董事的书面申请已于

2009 年2月1日递交公司董事会 办公室.

八、审议通过《关于设立分支机构的议案》 ;

为了推动农资连锁事业, 建立农资市场竞争新秩序, 完成模式的探索与完善, 公司计划在石家庄地区的藁城市、晋州市以及赵县开设

3 家分店(销售分公司) , 实现销售

120 万元,利润

61 万元.

九、审议通过关于召开

2008 年年度股东大会的有关事宜另行决议并公告的 议案. 特此公告! 河北威远生物化工股份有限公司 董事会2009 年2月3日河北威远生物化工股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会要求,我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的 原则,对公司对外担保的情况进行了核查,经审慎查验,现就公司对外担保情况 发表独立意见及说明如下:

1、经核实,报告期内,公司没有为控股股东及其关联方、 ,任何非法人单位 或个人提供担保、 抵押情况, 控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保.

2、经核实,公司严格遵守《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保的 风险,公司重大对外担保事项都已履行相应的审批程序. 本报告期公司无新增担保责任, 以前年度担保责任延续到本报告期内的两家 单位石家庄制药集团有限公司、河北旭阳焦化集团有限公司均为公司互保对象, 与石药集团的互保协议经公司第五届董事会第一次会议审议批准, 为石药集团提 供的

5000 万元人民币担保的议案经公司第五届董事会第二次会议和公司

2007 年第一次临时股东大会审议通过,该公司已经按期归还贷款,并已经解除担保责 任;

与河北旭阳焦化集团有限公司的互保协议经公司第四届董事会第十五次会议 审议批准.截止

2008 年12 月31 日,公司为非关联单位提供担保余额情况如下: 为河北旭阳焦化集团有限公司提供担保余额

4846 万元.

3、公司本报告期内对外担保的决策程序符合法律法规和公司章程的规定, 担保行为均已履行相关审批手续,对外担保的风险得到充分揭示,不存在潜在风 险. 签名: 年月日