PDF《皖江金融租赁股份有限公司 收购报告书》

0 皖江金融租赁股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称: 皖江金融租赁股份有限公司 股票挂牌地点: 全国中小企业股份转让系统 股票简称: 皖江金租 股票代码:

834237 收购人名称: 安徽省交通控股集团有限公司 注册地址: 安徽省合肥市高新开发区望江西路

520 号 (住所:北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 二一八年九月

1 声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司收 购管理办法》 、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权益变动报告书、收购报告书 和要约收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《非上市公众公司收购管理办法》的规定,本报告书已 全面披露收购人所持有、控制的皖江金融租赁股份有限公司的股份.截至本报告书出具日,除本 报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在皖江金融租赁股份有限公司拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或内部 规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的专业机构外,没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

2 目录 声明.1 目录.2 释义.3

一、收购人介绍

4

二、收购的目的和计划

14

三、收购的过程

16

四、对公众公司的影响

27

五、前6个月买卖该公众公司股票情况

31

六、承诺及约束措施

32

七、收购人的财务资料

33

八、参与本次收购的中介机构

39

九、其他重大事项

40

十、备查文件.41

3 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 收购人、安徽交控集团、交控集 团、本公司 指 安徽省交通控股集团有限公司 皖江金租、被收购公司、公众公 司指皖江金融租赁股份有限公司 天津渤海租赁、渤海租赁 指 天津渤海租赁有限公司 渤海金控 指 渤海金控投资股份有限公司 海航资本 指 海航资本集团有限公司 本次收购 指 安徽交控集团受让天津渤海租赁持有的皖江金租16.50亿 股股份,成为皖江金租第一大股东 标的股份 指 安徽交控集团拟受让的天津渤海租赁持有的皖江金租 16.50亿股股份(股比为35.8696%) 《股份转让协议》 指 各方就本次收购签署的 《皖江金融租赁股份有限公司股份 转让协议》 安徽省国资委、安徽省国有资产 监督委员会 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 《公司法》 指2013 年12 月28 日修订的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指2014 年8月31 日修订的《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 第5号准则 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元

4

一、收购人介绍

(一)收购人的基本情况 公司名称 安徽省交通控股集团有限公司 法定代表人 乔传福 设立日期

1993 年4月27 日 企业类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 人民币 1,600,000 万元 住所 合肥市高新开发区望江西路

520 号 邮编

230001 所属行业 道路运输业 经营范围 公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务;

投 资及资产管理;

房地产开发经营;

道路运输;

物流服务;

高速公路沿线服务 区经营管理;

收费、养护、路产路权保护等运营管理;

广告制作、发布.(上 述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动) 主要业务 主要从事公路桥梁运营、房地产开发、高速公路服务区的经营等业务 统一社会信用代码 91340000MA2MT9QA0T

(二)收购人控股股东及实际控制人

1、收购人的控股股东及实际控制人 截至本收购报告书出具日,安徽交控集团的股权结构如下: 安徽省国有资产监督委员会持有安徽交控集团 100%的股权,为安徽交控集团的控股股东和实 际控制人.安徽省国有资产监督委员会为安徽省人民政府直属特设机构,安徽省政府授权安徽省

5 国资委代表其履行国有资产出资人职责,安徽省国资委的监管范围是省属经营性国有资产.

2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业 根据安徽交控集团提供的资料,除安徽交控集团外,安徽省国资委控制的其他核心企业基本 情况如下: 序号 公司名称 注册资本 (万元) 股权比例 经营范围

1 马钢(集团)控股 有限公司 629,829 100% 资本经营;

矿产品采选;

建筑工程施工;

建材、机 械制造、维修、设计;

对外贸易;

国内贸易(国家 限制的项目除外);

物资供销、仓储;

物业管理;

咨询服务;

租赁;

农林业.

2 安徽省能源集团 有限公司 437,500 100% 一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管 理,对外经济技术合作、交流、服务,商务信息、 投资信息咨询服务,建设项目投资条件评审.

3 淮北矿业(集团) 有限责任公司 426,311.4176 100% 煤炭产品、洗选加工;

焦炭、高岭土、煤层气 开发;

电力;

矿建;

化工产品(不含危险品)、火工 产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销 售;

机电制修;

农副产品加工;

装潢工程;

防腐工 程;

土地复垦;

房地产开发;

物业管理;

住宿;

中餐 制售;

劳务输出、对外工程承包及高岭土、化 工产品、服装和工艺品出口业务;

进口本企业 生产、 科研所需的原辅材料,机电设备、 仪器仪 表及零配件

6 4 淮南矿业(集团) 有限责任公司 1,500,666.04 100% 煤炭开采与销售,洗煤,选煤,机械加工,电力生 产、 销售,瓦斯气综合利用(限分支经营),工矿设 备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、 金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制 品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购 销,成品油零售、炉灰、炉渣销售,废旧物资销 售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工, 矿井建设,土建安装,筑路工程,工业、能源、交通、 民用工程建设项目施工总承包,工程注浆加 固、结构加强、注浆封堵水,钻探工程、水利水 电工程施工,压力管道安装,

一、 二类压力容器、 非标设备、构件制造,线路安装及维护,锅炉安 装,铁路运输,公路运输,汽车修理,机械维修,仪 器仪表校验,电器实验,物流方案规划设计,物流 专业人才培训,物流专业一体化服务和信息化 咨询与服务、技术开发与服务,住宿,餐饮服务, 烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售, 转供电,房地产租赁、设备租赁,房地产开发,种植、养殖,本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务. 煤矸石、贵重金属销售,设计、制作、发布、代 理国内广告,有线电视器材销售,有线电视调 试、安装,煤矿机械综采设备安装、拆除、保养 及组织提供相关技术服务(不含特种设备),低 热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产 经营,供热、供气,电气试验,非饮用热水生产与 销售,代收电费,转供水,电力集控仿真培训,企 业管理服务,劳务派遣.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

5 安徽国元金融控 股集团有限责任 公司 300,000 安徽省人民政 府100% 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全 部国有资产和国有股权,资本运营,资产管理,收 购兼并,资产重组,投资咨询.

6 安徽省投资集团 控股有限公司 3,000,000 100% 一般经营项目:筹措、管理、经营本省基本建 设资金、铁路建设基金、产业基金,产业投资、 开发及咨询服务,资本运营.

7 7 铜陵有色金属集 团控股有限公司 370,203.39 100% 有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、 研发,硫化工、 精细化工,机械制造,房地产经营, 铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑 安装与矿山工程建设以上行业投资与管理,硫 酸生产,进出口业务(限 ........