PDF《中航光电科技股份有限公司 收购报告书摘要》

0 中航光电科技股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:中航光电科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:中航光电 股票代码:002179 收购人名称:中国航空科技工业股份有限公司 住所:中国北京经济技术开发区荣昌东街甲

5 号2号楼

8 层通讯地址:北京市东城区交道口南大街

67 号邮编:100009 联系

电话:010-64094835 签署日期:二九年十一月六日

1 2 收购人声明 本报告书系根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写;

依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在中航光电科技股 份有限公司(以下简称 中航光电 )拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在中航光电拥有权益;

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

本次收购尚须中国航空科技工业股份有限公司股东大会对该等股权置换方 案表决通过, 须国务院国资委对中航光电本次国有股协议转让和与哈尔滨东安汽 车动力股份有限公司之国有股置换事宜以及中航光电国有股权变动和国有股权 管理方案变更事宜予以批准,尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批 准豁免收购人全面要约收购中航光电以及豁免中航工业全面要约收购东安动力 股份之义务.

且根据深圳证券交易所上市规则规定,中航工业尚须向深圳证券交 易所提交申请,经深交所同意后办理相关事宜. 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的.除本收购人和所聘请的专业机 构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明.

3 目录

第一节 释义

4

第二节 收购人介绍

6

第三节 收购决定及收购目的

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第四节 收购方式

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第五节 其他重大事项

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第一节 释义 在本收购报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义为: 中航光电/上市公司 指 中航光电科技股份有限公司 中航科工/收购人 指 中国航空科技工业股份有限公司(于香港联合交易所 有限公司上市的公司,代码 HK2357) 中航工业/出让人 指 中国航空工业集团公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(上海证券交易所 上市公司,代码 600178) 导弹研究院 指 中国空空导弹研究院 赛维航电 指 赛维航电科技有限公司 金航数码 指 金航数码科技有限责任公司 国有股权置换协议 指 中航科工与中航工业于

2009 年11 月4日签署的《关 于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动 力股份有限公司之国有股权置换协议》 本次收购、 本次交易 指 中航科工以持有的东安动力 54.51%的股权,共计 251,893,000 股作为对价, 收购中航工业持有的中航光 电43.34%的股权,共计 116,035,274 股.根据东安动 力和中航光电于股权置换的信息公告日(即2009 年10 月28 日) 前30 个交易日的每日加权平均价格算术 平均值的 90%,中航科工持有东安动力 54.51%的股 权价值 2,367,794,200 元,中航工业持有的中航光电 43.34% 的股权价值1,774,179,339 元,交易差额593,614,861 元将由中航工业在国有股权置换协议生 效后

20 个工作日内一次性支付给中航科工 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

5 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司 元指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况 收购人名称:中国航空科技工业股份有限公司 注册地:中国北京经济技术开发区荣昌东街甲

5 号2号楼

8 层 法定代表人:林左鸣 注册资本:人民币 4,643,608,500 元 企业法人营业执照注册号:100000000037869 企业法人组织机构代码:71093114-1 企业类型及经济性质:股份有限公司 主要经营范围:直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子 产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;

汽车、 汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;

汽车(不含小轿车)的销售;

汽车、飞机、机械电子设备的租赁;

医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及机电设备 的设计、开发、生产、销售;

上述产品的安装调试、维修及其它 售后服务;

实业项目的投资及经营管理;

自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外)业务. 税务登记证号码:

110101710931141 通讯地址:北京市东城区交道口南大街

67 号 邮政编码:100009 联系

电话:010-64094835 传真:010-64094826

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二、 收购人的股权控制关系

(一)收购人的股权结构 收购人中航科工系为中航工业控股的于香港联交所上市的公司(代码 HK2357) ,其股权结构如下:

(二)收购人控股股东介绍 收购人系中航工业的控股子公司, 中航工业为收购人的控股股东及实际控制 人. 中航工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,由原中 国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司重组整合而成立.2008 年10 月21 日,国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的 批复》 (国函[2008]95 号) ,原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》 ,批准 在中国航空工业第一集团公司、 中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位 基础上组建中国航空工业集团公司;

2008 年11 月6日,中航工业完成了公司设 立的工商注册登记, 依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二 集团公司全部权利义务.2009 年1月14 日原中国航空工业第一集团公司和中国 航空工业第二集团公司依法注销. 中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、 国务院国有资产监督管 理委员会 中国航空科技工业股份 有限公司 100% 中国东方资 产管理公司 中国航空工业集团公司 境外上市 流通股东 中国信达资 产管理公司 中国华融资 产管理公司 61.06% 2.14% 0.32% 0.31% 36.17%

8 航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块, 下辖近

200 家子公司(分公司) 、有20 多家上市公司,员工约

40 万人.2009 年7月8日,美国《财富》杂志公布世界

500 强企业最新排名,中航工业首次申报 并成功入选,排名第

426 位,成为首家进入世界

500 强的中国航空制造企业和中 国军工企业. 中航工业核心企业概况如下: 序号 名称 注册资本 (万元) 股权比 例 主营业务

1 中国航空科技工 业股份有限公司 464,360.85 61.06% 直升机、 支线飞机、 教练机、 通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部 件的制造和销售及相关产品的研发活 动2中航光电科技股 份有限公司 26,775.00 43.34% 光电元器件及电子信息产品的生产、 销售3中国贵州航空工 业(集团)有限 责任公司 150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等

4 昌河飞机工业(集团)有限责 任公司 75,397.40 100.00% 研制、生产、销售以直升机为主的航空 展品;

研制、销售、生产汽车整车等

5 中国飞机起落架 有限责任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产

6 成都飞机工业(集团)有限责 任公司 72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等

7 江西洪都航空工 业集团有限责任 公司 70,472.00 100.00% 航空产品的制造与销售、机械制造、生 产销售塑料制品

8 哈尔滨东安发动 机(集团)有限 公司 64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统

9 汉中航空工业(集团)有限公 司40,000.00 100.00% 开发、研制、生产大中型运输机、航空 配套及机载产品、汽车及其零部件纺 机、电子电测等民品

10 新乡航空工业(集团)有限公 司34,100.00 100.00% 航空机载产品、汽车零部件产品、机电 产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售911 郑州飞机装备有 限公司 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售;

航空产品和非航 空产品的出口业务

12 中国航空技术国 际控股有限公司 62110.00 80.50% 经批准的三类计划商品、 其他三类商品 及橡胶制品的出口,二类商品、三类商 品的进口

13 中国航空工业供 销总公司 20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化 工材料及产品、 石油制品、 航空零备件、 电子火控配套件、 煅铸件及航空工业所 需原材料的供应

14 陕西宝成航空电 子有限责任公司 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等

15 上海欣盛航空工 业投资发展有限 公司 19,760.00 100.00% 航空工业设备及产品、零部件的生产、 机电仪表设备及产品、金属及建材、五 金家电、交通设备及其配、软件开发、 信息技术项目

16 兰州飞行控制有 限责任公司 14,677.00 100.00% 航空自动控制仪器仪表、 航空专用设备 的制造、修理及销售

17 金城集团有限公 司14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等

18 西安航空动力控 制有限责任公司 33,200.00 100.00% 航空动力装置自动控制系统产品的研 制、生产、服务;

以及专用设备、非标 准试验设备的制造等

19 中国航空建设发 展总公司 10,153.10 100.00% 航空、民用及工业建设工程总承包;

房 地产开发与经营;

物业管理;

工程造价 咨询、工程建设顾问等

20 航宇救生装备有 限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等

21 中航投资有限公 司150,000.00 100.00% 实业投资、资产管理

22 中航天水飞机工 业有限责任公司 9,000.00 100.00% 电器、机械加工、制造;

医疗器械;

食 品机械制造;

油料添加剂;

汽车检测与 修理;

蜂乳系列产品;

磨具;

外协加工

23 红原航空锻铸工 业公司 8,994.00 100.00% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件

24 长春航空液压控 制有限公司 8,822.50 100.00% 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制 造及维修

25 吉林航空维修有 限责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等

26 陕西航空电气有 限责任公司 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等

27 常州兰翔机械总 厂6,983.90 100.00% 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车 及配件、 衡器、 玻璃钢船、 玻璃钢制品、

10 高分子聚合物制造加工、修理;

经营本 企业资产机电产品、 成套设备及相关技 术的出口业务

28 中国航空工业规 划设计研究院 6,800.00 100.00% 设计本系统及各类工业与民用建筑工 程的规划、设计;

各种航空试验设备、 非标准设备及

一、

二、三类压力容器的 设计、研制;

建设工程和设备的总承包

29 北京青云航空仪 表有限公司 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等

30 苏州长风有限责 任公司 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等

31 保定惠阳航空螺 旋桨制造厂 5,193.10 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机 旋翼毂、尾桨制造;

电站真空冷风机、 冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设 备制造、安装等

32 国营北京曙光电 机厂 4,864.40 100.00% 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托 车配件、助力器、自行车、电子产品、 工具模具

33 石家庄飞机工业 有限责任公司 4,688.30 100.00% 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英 资产机电产品或成套设备及相关技术 的出口业务

34 北京长空机械有 限责任公司 4,654.00 100.00% 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油 设备........