PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

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com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书

(一) 康达债发字[2018]第0076-1 号二一八年八月 补充法律意见书

(一) 1-2-2 目录 释义.3 正文.7

一、 《反馈意见》重点问题之 1.7

二、 《反馈意见》重点问题之 2.16

三、 《反馈意见》重点问题之 3.17

四、 《反馈意见》重点问题之 4.23

五、 《反馈意见》一般问题之 1.26 补充法律意见书

(一) 1-2-3 释义在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 发行人、公司、迪森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐机构、保荐人、主承销 商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 可转换公司债券、可转债 指 公司本次发行的可转换为公司 A股股票的可转 换公司债券 本次发行、 本次发行可转换 公司债券、 本次发行可转债 指 公司本次公开发行不超过

6 亿元可转换公司债 券的行为 《2015-2017 年度审计报 告》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司

2015 年度、

2016 年度、2017 年度审计报告》(广会专字 [2018]G17035680110 号) 迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司 迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司 迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司,后更名为 广州迪森家居环境技术有限公司 世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司 宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司 积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司 常州锅炉 指 常州锅炉有限公司,现已更名为 迪森(常州) 锅炉有限公司 环保局 指 环境保护局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》,发 行人现行有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《编报规则》 (第12 号) 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 (证监发[2001]37 号文) 《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中 国证监会令第

41 号) 《反馈意见》 指 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 补充法律意见书

(一) 1-2-4 通知书》 (180944 号) 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的律师工作报告》 (康达债发字[2018]第0077 号) 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的法律意见书》 (康达债发字[2018]第0076 号) 《补充法律意见书

(一) 》 、 本补充法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书

(一) 》 (康达债发字[2018] 第0076-1 号) 报告期、最近三年及一期 指2015 年、2016 年、2017 年、2018 年1-6 月 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元 补充法律意见书

(一) 1-2-5 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书

(一) 康达债发字[2018]第0076-1 号致:广州迪森热能技术股份有限公司 本所接受公司的委托, 担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法 律顾问,就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见.在此之前,本所律师已 于2018 年6月19 日出具了《法律意见书》 、 《律师工作报告》 . 现根据中国证监会于

2018 年7月20 日出具的《反馈意见》的要求,本所律 师对发行人本次发行可转债相关的若干事项进行了补充核查, 据此, 本所律师出 具本补充法律意见书. 本所律师现依据《证券法》 、 《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布 的《暂行办法》等有关规定,参照《编报规则》 (第12 号)的格式要求,并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书. 在出具本补充法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见. 本所律师对所查验事项是否合法合规、 是否真实有效进行认定是以 现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、 本所律师从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断;

对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为本所律师从上述 公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进 补充法律意见书

(一) 1-2-6 行了必要的核查和验证.

2、 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.本所律师对于会计、审计、资产 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格. 本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.

3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确.本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.本所律师 依法对出具的法律意见承担相应的法律责任.

4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材 料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目 的.

6、本补充法律意见书未涉及的内容以《律师工作报告》 、 《法律意见书》为准.如无特别说明,本补充法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》 、 《法律 意见书》中的用语含义相同.

7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件,随同其他申请文件一起上报中国证监会. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》的要求,按照律师行业 公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件和有关证 据进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 补充法律意见书

(一) 1-2-7 正文

一、《反馈意见》重点问题之

1

1、申请人于

2018 年4月收购常州锅炉,本次拟通过募投项目实施将工业 锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉.请申请人补充说明:拟将工业锅炉制造业 务由迪森设备转移至常州锅炉的原因,常州锅炉最近三年及一期主要经营数据, 董事、高管构成,拟如何进行业务整合,董事、高管团队是否将重新改选、聘任,迪森设备是否拟停产停业,是否涉及职工安置事项,常州锅炉是否具备承 接迪森设备现有业务以及募投项目所需全部经营资质,如无法完全覆盖,请结 合该类业务收入占比说明对申请人生产经营及募投项目实施的影响.请保荐机 构及申请人律师核查并发表意见.

(一)关于拟将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉原因的核查

1、收购常州锅炉的基本情况

2018 年4月1日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了《广州迪森热能 技术股份有限公司拟收购常州锅炉有限公司股权项目资产评估报告》 (天兴评报 字(2018)第0475 号) ,采用资产基础法对常州锅炉 100%股权进行了评估.根 据该评估报告,截至

2017 年12 月31 日,常州锅炉的资产账面价值为 11,682.53 万元,评估价值为 16,669.65 万元,评估增值 4,987.12 万元,增值率 42.69%;

负 债账面价值为 12,458.52 万元,评估价值为 12,458.52 万元,评估无增减值;

股东 全部权益 (净资产) 为-775.99 万元, 评估价值为 4,211.13 万元, 评估增值 4,987.12 万元,增值率 642.68%.

2018 年4月19 日,发行人第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于 公司收购常州锅炉有限公司 100%股权的议案》,同意公司以自有资金 4,200 万 元收购常州锅炉 100%的股权.同日,发行人与江苏联合怀远投资有限公司签订 补充法律意见书

(一) 1-2-8 了 《广州迪森热能技术股份有限公司与江苏联合怀远投资有限公司之常州锅炉有 限公司股权购买协议书》 ,约定相关股权转让事项.

2018 年5月11 日,常州锅炉完成相应工商变更登记手续,发行人成为常州 锅炉的唯一股东.

2、根据发行人出具的书面说明,以及对发行人相关管理人员的访谈,发行 人拟将工业锅炉制造业务由迪森设备转移至常州锅炉的主要原因为: (1)有利于集中管理及规模效益的发挥,有效提高生产效率及产能,完善 公司整体产能布局 公司目前已初步形成了 B 端能源运营服务、B 端锅炉制造及 C 端家居类产 品与服务三大核心业务板块. 在 煤改清洁能源 市场快速发展以及北方冬季清 洁取暖政策的推动下,公司 B 端锅炉制造、C 端家居类产品与服务业务近年来 快速发展,现有的 B 端工业锅炉产品,以及 C 端壁挂炉等舒适家居产品在销售 旺季已开始出现供不应求的情况, 公司的产能及场地的瓶颈问题已经凸显. 本次 拟通过募投项目实施将工业锅炉制造整体搬迁转移至常州锅炉, 是公司业务发展 的必然选择. 经核查,迪森设备目前没有自有生产场地,用于生产的厂房均为租赁取得, 场地面积不足、相对拥挤且较为分散;

受限于场地空间,迪森设备的产能利用率 较低, 一方面其在销售淡季对通用部件及常规产品的生产备货有限, 另一方面对 于一些大蒸吨的工业锅炉产品 (包括水管锅炉、 导热油锅炉) 订单只能选择放弃. 迪森设备将工业锅炉制造业务的现有产能转移至常州后, 有利于工业锅炉制造业 务集中管理及规模效益的发挥,可有效提高相应生产效率及产能. 同时, 迪森设备的产能整体转移到常州后, 通过拆迁迪森设备原有租用厂房 及设备,迪森家居可以新建厂房,就地扩大产能,实施其舒适家居产业园园区改 造及转型升级项目, 亦有利于迪森家居对生产及经营的集中管理, 并发挥规模效 益,进一步提升公司业绩. 迪森设备将工业锅炉业务整体搬迁转移, 并由常州锅炉实施募投项目 常州 锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目 ,是公司从长远发展做出的战略 补充法律意见书

(一) 1-2-9 决策,有利于进一步完善公司的产能布局,并形成公司华东地区 B 端装备制造 与销售业务、华南地区 B 端能源运营服务、C 端产品与服务的战略布局,有利 于快速有效的应对客户、 市场的庞大需求, 有利于提升公司的生产能力及竞争力, 提高公司的盈利能力及行业地位. (2)更加接近销售终端及产业集聚地,有利于实现降本增效 根据公司提供的相关资料,最近三年及一期,迪森设备销售区域占比如下: 区域

2015 年度

2016 年度

2017 年度

2018 年1-6 月 北方地区 31.36% 37.72% 39.67% 42.16% 华东地区 19.64% 21.47% 30.18% 21.81% 华南地区 16.73% 12.59% 16.38% 19.20% 其他地区 32.27% 28.22% 13.77% 16.83% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 由上表可见, 迪森设备近年的销售区域主要集中在华东地区及北方地区, 且 占比逐年提高, 其将工业锅炉制造业务整体转移至常州, 常州地区地处长三角地 区且海陆空交通运输方便, 有利于减少运输半径, 并大幅降低销售环节及采购环 节的运输成本;

常州位于华东地区, 同时江苏为我国的锅炉大省, 产业配套全面, 人才资源聚集,采购、人力成本相较广州........