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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于北京热景生物技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 康达股发字[2019]第0038-1 号 二零一九年五月 补充法律意见书

(一) 8-3-1 目录目录.1 正文.4

一、 《问询函》问题 1.4

二、 《问询函》问题 2.20

三、 《问询函》问题 3.35

四、 《问询函》问题 4.38

五、 《问询函》问题 5.62

六、 《问询函》问题 11.68

七、 《问询函》问题 13.84

八、 《问询函》问题 18.86

九、 《问询函》问题 19.95

十、 《问询函》问题 20.101 十

一、 《问询函》问题 34.110 十

二、 《问询函》问题 36.115 十

三、 《问询函》问题 37.118 十

四、 《问询函》问题 38.144 十

五、 《问询函》问题 41.147 补充法律意见书

(一) 8-3-2 北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(一) 康达股发字[2019]第0038-1 号致:北京热景生物技术有限公司 北京市康达律师事务所 (以下简称 本所 ) 接受北京热景生物技术有限公 司(以下简称 发行人 或 热景生物 或 公司 )的委托,作为发行人申请 在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问, 于2019 年3月31 日出具 了康达股发字[2019]第0038 号《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )和康达股发字[2019]第0038 号《北京市康达律师事务所 关于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的律 师工作报告》 (以下简称 《律师工作报告》 ) . 鉴于上交所于

2019 年4月18 日下发了 上证科审 (审核) [2019]57 号 《关 于北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函》 (以下简称 《问询函》 ) ,本所律师针对《问询函》中监管机 构提出的问题进行了核查,并于

2019 年5月6日出具了康达股发字[2019]第0038-1 号 《北京市康达律师事务所关于北京热景生物技术有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) . 本所律师仅基于本《补充法律意见书

(一) 》出具之日以前已经发生或存在 的事实发表法律意见. 本所律师对所查验事项是否合法合规、 是否真实有效进行 认定是以现行有效的 (或事实发生时施行有效的) 法律、 法规、 规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认、 本所律师从国家机关、 具有管理公共事务职能 补充法律意见书

(一) 8-3-3 的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直 接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的 材料为依据做出判断;

对于不是从上述公共机构直接取得的文书, 或虽为本所律 师从上述公共机构抄录、 复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律 师已经进行了必要的核查和验证. 本所律师对于会计、 审计、 资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格. 本所律师依据从会计师事务所、 资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证. 本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本 《补 充法律意见书

(一) 》中与法律相关事项的内容真实、准确、完整.本《补充法 律意见书

(一) 》所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏.本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任. 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证, 其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏. 本 《补充法律意见书

(一) 》 构成 《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 的补充, 仅供发行人为本次首发之目的使用,不得用作其他目的. 本所律师同意将本《补充法律意见书

(一) 》作为发行人本次申请本次首发 所必备的法律文件, 随同其他申请文件一起报送, 并依法对本所出具的法律意见 承担责任. 除非上下文有特别说明,本《补充法律意见书

(一) 》中所使用的简称与《法 律意见书》 、 《律师工作报告》中的简称具有相同含义. 本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具补充法律意见如下: 补充法律意见书

(一) 8-3-4 正文

一、 《问询函》问题

1 公司的联合创始人周锌

2006 年6月至

2016 年7月,在同行业新三板公 司旷博生物担任高管,目前为公司董事,未领薪. 请发行人说明: (1)周锌通过周晶晶代持设立发行人的背景和原因,公司 设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等 规定或约定的情形;

(2)周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作, 是否据此向发行人让渡商业机会;

(3)自公司设立以来,周锌负责的主要工作 及其对发行人技术创新、业务发展起到的作用,未将周锌认定为实际控制人的 依据和理由,是否符合公司的实际情况;

(4)周锌持股比例逐渐降低及其未在 公司领薪的原因;

(5)报告期内,周锌及其姐多次对外转让股份的原因、背景 及必要性,是否为转让双方真实意思表示,是否存在股份代持或其他利益输送 安排;

(6)发行人与旷博生物的主要产品在应用领域、技术特点、产品价格等 方面是否存在差异,是否存在业务往来情况,是否共用销售、采购渠道,是否 存在技术权属的争议或潜在纠纷. 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)周锌通过周晶晶代持设立发行人的背景和原因,公司设立以来,周 锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反竞业禁止等规定或约定的 情形

1、股权代持的背景和原因 根据公司设立及历次变更的工商注册登记文件, 历次出资、 增资及股权转让 的相关内部决策文件、外部审批文件、审计报告、验资报告、股权转让协议、相 关银行转账记录,以及林长青、周锌、周晶晶的调查表及/或说明、公司的说明, 并经本所律师对林长青、 周锌、 周晶晶的访谈, 周锌委托周晶晶持股的原因如下: 补充法律意见书

(一) 8-3-5 在热景有限设立前, 周锌已从事医疗器械的销售业务, 并为此投资设立了北 京同生奥翔生物技术有限公司(以下简称 同生奥翔 ).后同生奥翔因缺乏持 续的业务机会,其经营活动逐渐停止,并于

2003 年10 月27 日被北京市工商局 平谷分局吊销营业执照,其基本情况如下: 名称 北京同生奥翔生物技术有限公司 注册号

1102262261263 法定代表人 周锌 住所 北京市平谷县南独乐河镇同乐路

9 号 注册资本

50 万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 存续状态 吊销(吊销时间2003年10月27日) 经营范围 生物工程技术开发及转让、技术培训与咨询(中介除外);

销售:医 疗器械(只限一类)、文化办公用品、计算机及外围设备(以上需专 项审批的项目除外.) 经营期限 2001年3月28日至2021年3月27日 股权结构 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 周锌 30.0

60 齐晓强 17.5

35 唐维 2.5

5 合计

50 100 此后, 周锌因经销医疗器械对医疗诊断试剂领域较为了解, 并因工作关系与 林长青结识. 基于共同看好医疗诊断试剂行业的发展前景, 两人决定共同设立热 景有限. 根据北京市工商局于

2003 年5月颁布的《北京市工商行政管理局实施归集 和公布企业信用信息管理规定(试行)》第二十条规定:记入警示系统的法定代 补充法律意见书

(一) 8-3-6 表人(负责人)、股东在予以公示的同时,依照法律法规需要关闭登记通道,限 制其作为股东再投资. 周锌因同生奥翔吊销营业执照而被列入了工商管理部门的 警示系统从而无法作为股东进行再投资. 因此, 周锌在得知上述警示系统限制后, 在2005 年6月设立热景有限时将其实际享有的 基因转殖动物研究与应用技术 非专利技术及其对应形成的股权交由其姐周晶晶代持. 综上, 本所律师认为, 周锌因被记入工商管理部门警示系统而采用代持方式 对公司持股, 为实际出资人与名义出资人的真实意思表示, 周晶晶代周锌持有的 非专利技术出资系由周锌实际享有,上述股权代持情况真实存在;

截至

2015 年9月,热景有限的股权代持情形业经相关方通过股权转让方式予以全部解除及规 范,公司目前股权结构清晰、稳定,全体股东持有公司股份不存在权属争议或潜 在纠纷.

2、公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况,是否存在违反 竞业禁止等规定或约定的情形 (1)公司设立以来,周锌对外投资或在其他单位任职的情况 根据周锌出具的相关确认文件、 被投资或任职单位的营业执照及章程等文件, 并经本所律师核查, 公司设立以来, 周锌对外投资或在其他单位任职的情况如下: 单位名称 任职日期 职务 持股比例(%) 从事的主要业务 同生时代 2006.6-2013.10 副总经理 ― 生产体外诊断试剂以及代理 体外诊断试剂 旷博生物 2013.10-2015.3 副总经理 ― 生产体外诊断试剂、提供生 命科学服务、代理科研试剂 以及科研器材 北京永泰瑞 和生物技术 有限公司 2014.9-2016.7 董事长、 总经理 ― 代理科研试剂 经核查,截至本《补充法律意见书

(一) 》出具之日,旷博生物系在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司,股票代码为 835093,同 生时代、北京永泰瑞和生物技术有限公司(以下简称 永泰瑞和 )均系旷博生 补充法律意见书

(一) 8-3-7 物的全资子公司. (2)是否存在违反竞业禁止等规定或约定的情形 根据周锌的调查表及说明, 并经本所律师对周锌的访谈, 周晶晶为周锌代持 股权期间, 周锌上述任职单位所从事的业务与热景有限不构成实质竞争关系, 不 存在通过股权代持规避竞业限制的情形.此外,旷博生物出具了《确认函》 ,确 认周锌未违反其与旷博生物及下属公司同生时代、 永泰瑞和 (以下合称 旷博生 物及相关下属公司 )的竞业限制;

劳动关系已依法解除,不存在任何争议或潜 在纠纷. 经核查, 周锌系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人, 不存在属 于公务员、党政机关干部和职工、退(离)休国家干部、现役军人及军人家属等 相关法律、行政法规规定的不得对外投资或兼职的情形.同时,根据本所律师在 北京市企业信用信息网(http://qyxy.baic.gov.cn/)的查询结果,截至本《补充法 律意见书

(一) 》 出具之日, 周锌不属于北京工商管理部门的警示系统限制对象, 不因此存在投资或任职限制. 截至本《补充法律意见书

(一) 》出具之日,周锌已出具承诺: 本人未违 反与旷博生物及相关下属公司的竞业限制, 如因前述竞业禁止事宜给热景生物造 成损失的,本人将足额赔偿热景生物因此遭受的全部损失. 综上,本所律师认为,自公司设立以来,周锌不存在违反上述对外投资单位 或兼职单位竞业禁止等规定或约定的情形.

(二)周锌在旷博生物等同行业其他公司负责的具体工作,是否据此向发 行人让渡商业机会 根据周锌的调查表及/或声明,并经本所律师在 国家企业信用信息公示系 统 网站(http://www.gsxt.gov.cn/)检索,除现任热景生物董事并曾在旷博生物 及相关下属公司担任董事或高级管理人员外,周锌未在同行业其他公司任职. 根据周锌的说明、 旷博生物的公开披露文件及书面确认, 周锌任职于旷博生 物期间及相关下属公司期间, 负责产品注册工作, 未利用职务便利向发行人让渡 商业机会的情形,理由和依据........