PDF《甘肃兰光科技股份有限公司》

甘肃兰光科技股份有限公司

2008 年度财务报表 审计报告 五洲松德联合会计师事务所

11 目录目录页次

一、审计报告 1-2

二、已审财务报表 合并资产负债表 3-4 合并利润表

5 合并现金流量表

6 合并所有者权益变动表

7 资产负债表 8-9 利润表

10 现金流量表

11 所有者权益变动表

12 财务报表附注 13-65

12 审计报告五洲松德审字[2009]0318 号 甘肃兰光科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称 兰光科技 )财务报表,包括

2008 年12 月31 日的合并及公司资产负债表,2008 年度的合并及公司利润表和现金流量表、合并及公司 所有者权益变动表以及财务报表附注.

一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是兰光科技公司管理层的责任.这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报;

(2)选择和运用恰当的会计政策;

(3)作出合理的会计估计.

二、导致无法表示意见的事项

1、兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称 控股股东 )及其关联方截止

2008 年12 月31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元,截止审计报告日仍未收回.控股股东

2008 年 内提出的重组事项因各种原因未能得以实施,截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资 金占用和股权分置改革的解决方案.因此,我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款 项的可收回性.

2、兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44 万元提供不可撤销的连带责任担保. 深圳市中级人民法院于

2007 年3月23 日对此进行了公开审理, 并作出民事判决书,判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还 借款本金及利息 6,130.57 万元, 兰光科技对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连 带清偿责任,其代为清偿后,有权向被告陕西省教育活动中心追偿.截止

2008 年12 月31 日,兰光 科技对该等担保事项计提了 5,600.00 万元的预计损失. 由于我们无法取得充分合理的审计证据判断 陕西省教育活动中心的偿债能力,从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断.

3、如附注四.24所述,兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司 深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围,并对2007年度合 并财务报表进行了追溯调整,由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业,兰光科技管理层 虽已提供了上述两家公司的相关财务资料,但该两家公司的关键管理人员已经离职,我们无法对这 两家公司的财务报表实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据.

4、兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还,主营业务严重萎缩,连续三年 发生大额亏损,累计亏损数额巨大,无法偿还到期债务;

银行借款全部逾期,并已经涉及诉讼,主 要子公司已停业.主要财务指标显示其财务状况恶化,兰光科技管理层在其书面评价中表示开始采 取资产重组等措施;

但由于该等措施尚未实施,我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否 有效改善兰光科技的持续经营能力, 因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制

2008 年度财务报表 五洲松德联合会计师事务所

电话:83948342 天津开发区广场东路

20 号海滨金融街-E6505 传真:83948342

13 基础的合理性无法判断.

三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对兰光科技财务报表发表意见. 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师 中国 y 天津 黄声森

2009 年2月18 日 中国注册会计师 苏洋

14 五洲松德联合会计师事务所 关于甘肃兰光科技股份有限公司无法表示意见 审计报告的说明 五洲松德专审字[2009]0438 号 我们接受甘肃兰光科技股份有限公司(以下简称 兰光科技 )的委托,对其

2008 年度财务报 表进行审计, 并出具五洲松德审字[2009] 号无法表示审计意见的审计报告. 现根据中国证券监督管 理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露编报规则〉第14 号的通知》的要求就兰 光科技无法表示意见的理由及相关事项对兰光科技财务状况和经营成果的影响说明如下:

一、无法表示意见的内容:

1、兰光科技的控股股东深圳兰光经济发展公司(以下简称 控股股东 )及其关联方截止

2008 年12 月31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元,截止审计报告日仍未收回.控股股东

2008 年 内提出的重组事项因各种原因未能得以实施,截止审计报告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资 金占用和股权分置改革的解决方案.因此,我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款 项的可收回性.

2、兰光科技为陕西省教育活动中心向中国建设银行股份有限公司深圳市分行的贷款 8,320.44 万元提供不可撤销的连带责任担保. 深圳市中级人民法院于

2007 年3月23 日对此进行了公开审理, 并作出民事判决书,判决陕西省教育活动中心应向原告中国建设银行股份有限公司深圳市分行偿还 借款本金及利息 6,130.57 万元, 兰光科技对陕西省教育活动中心的上述债务承担物的担保以外的连 带清偿责任,其代为清偿后,有权向被告陕西省教育活动中心追偿.截止

2008 年12 月31 日兰光科 技对该等担保事项计提了 5,600.00 万元的预计损失. 由于我们无法取得充分合理的审计证据判断陕 西省教育活动中心的偿债能力,从而无法对兰光科技预计负债计提的充分性作出合理判断.

3、如附注四.24所述,兰光科技按企业会计准则要求将已停业但尚未清算完的两家控股子公司 深圳市兰光销售有限公司和深圳市兰光桑达网络科技有限公司重新纳入合并范围,并对2007年度合 并财务报表进行了追溯调整,由于这两家子公司分别自2006年、2007年停止营业,兰光科技管理层 虽已提供了上述两家公司的相关财务资料,但该两家公司的关键管理人员已经离职,我们无法对这 两家公司的财务报表实施必要的审计程序,以获取充分、适当的审计证据.

4、兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还,主营业务严重萎缩,连续三年 发生大额亏损,累计亏损数额巨大,无法偿还到期债务;

银行借款全部逾期,并已经涉及诉讼,主 要子公司已停业.主要财务指标显示其财务状况恶化,兰光科技管理层在其书面评价中表示开始采 取资产重组等措施;

但由于该等措施正尚未实施,我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能

15 否有效改善兰光科技的持续经营能力, 因此我们对兰光科技按照持续经营假设编制

2008 年度财务报 表基础的合理性无法判断.

二、无法表示意见的依据及理由:

1、 兰光科技的控股股东及其关联方截止

2008 年12 月31 日占用兰光科技的资金为 46,278.63 万元,公司对其计提了 19,188.25 万元的坏账准备,净额为 27,090.38 万元,占资产总额的 60.42%.截 止审计报告日仍未收回.控股股东

2008 年内提出的重组事项因各种原因未能得以实施,截止审计报 告日仍未形成通过资产重组一揽子解决资金占用和股权分置改革的解决方案.因此,我们无法获取 充分、 适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性以及兰光科技对其计提的坏账准备是否充分, 导致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响.

2、 截止

2008 年12 月31 日, 陕西省教育中心尚未偿还的贷款本金及利息合计 6,130.57 万元. 中国建设银行股份有限公司深圳市分行已宣布贷款提前到期,并于

2006 年9月13 日向深圳市中 级人民法院提起诉讼,并要求兰光科技履行连带偿还责任.兰光科技对陕西省教育中心担保债务, 根据法院的判决以及公司与陕西省教育中心尚未结算完的工程项目款的结余情况计提了 5,600.00 万元的预计损失.虽然兰光科技尚可在承担连带责任后依法向被担保方陕西省教育中心追偿,但由 于陕西省教育中心原负责人被立案调查,而经办人员无法取得联系,致使我们无法实施适当的审计 程序以获取陕西省教育中心实际清偿能力的审计证据主要为:未获得兰光科技截止

2008 年12 月31 日对陕西省教育中心的预收账款 2,272.80 万元余额回函确认的审计证据;

与上述交易相关的四 个预付账款余额明细共计 1,299.54 万元的回函确认文件;

未获得与项目相关的异地存货 848.83 万 元存在的审计证据;

,我们无法对兰光科技就此担保事项计提的预计损失的恰当性作出合理判断.

3、兰光科技分别持有深圳市兰光销售有限公司(以下简称 兰光销售 ) 、深圳市兰光桑达网络 科技有限公司(以下简称 兰光桑达 )98.14%和60%的股权,兰光销售和兰光桑达系兰光科技的 控股子公司,兰光销售和兰光桑达分别于

2006 年度和

2007 年度停业,并准备清算.兰光科技根据 当时的情况,对这两家公司在

2007 年度合并报表时不纳入合并报表的范围.由于种种原因,截止

2008 年12 月31 日兰光科技仍未完成对这两家公司的清算,2008 年度兰光科技根据《企业会计准则 第33 号-合并财务报表》的规定:公司合并财务报表的合并范围是以控制为基础加以确定,兰光科 技将能实际控制的虽已停业但尚未清算完的上述两家控股子公司兰光销售和兰光桑达重新纳入合并 报表范围,由于这两家子公司分别自

2006 年、2007 年停止营业,兰光科技管理层虽已提供了上述 两家公司的相关财务资料,但该两家公司的关键管理人员已经离职,我们无法对这两家公司的财务

16 报表实施必要的审计程序,如往来的函证、存货的监盘、期初余额的审计、会计估计的审计等,导 致我们无法确定其对兰光科技财务报表的影响.

4、鉴于兰光科技由于控股股东及关联方长期占用巨额资金无法归还,主营业务严重萎缩,连续 三年发生大额亏损,累计亏损数额巨大,无法偿还到期债务,且存在大额对外担保;

银行借款全部 逾期,并已经涉及诉讼,主要资产被法院查封,兰光科技的主要子公司已停业,我们对兰光科技的 持续经营能力存在重大疑虑.虽然兰光科技针对目前的财务状况拟实施以下的应对计划:

1、兰光科 技董事会及经营层,尽最大努力督促和协助大股东及相关方加快........