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深圳市赢合科技股份有限公司 SHENZHEN YINGHE TECHNOLOGY CO.

,LTD (注册地址:深圳市龙华新区大浪办事处同胜社区赢合产业园

1 栋1-2 层、2 栋1-3 层) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (注册地址:广东省深圳市福田中心区金田路

4036 号荣超大厦 16-20 层) 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险. 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者 面临较大的市场风险.投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 招股说明书(申报稿) 1-1-1 深圳市赢合科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股票数量: 本次发行不超过 1,950 万股, 占本次公开发行后总股 本的比例不超过 25%.其中,公开发行新股数量不 超过 1,950 万股;

公司股东公开发售股份不超过

836 万股,且不超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量.公司发行新股所得资金 归公司所有,公司股东公开发售股份所得资金归股 东所有,不归公司所有. 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 【 】元/股 预计发行日期: 【 】年【 】月【 】日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 7,800 万股 保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司 签署日期:2015 年3月10 日 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项, 请投资者认 真阅读招股说明书 风险因素 一章的全部内容.

一、股份限制流通及自愿锁定承诺 公司控股股东及实际控制人王维东、许小菊承诺:若公司首次公开发行股票 时按照发行方案公开发售部分老股,不会因此导致公司实际控制人发生变更.除 在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开 发售外,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

36 个月内,不转让或者委托 他人管理本人本次发行前已持有的公司股份, 也不要求公司回购本人所持有的公 司股份;

承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述 股份可以上市流通和转让. 公司股东王胜玲、王振东、许小萍、杨敬承诺:除在公司首次公开发行股票 时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外, 自公司股票在证券 交易所上市交易之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已 持有的公司股份,也不要求公司回购本人所持有的公司股份;

承诺期限届满后, 在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让. 公司股东深圳松禾、达晨创世、达晨盛世、深圳高特佳、上海高特佳、中科 汇通、深圳先德、邵红霞、何祝军承诺:除在公司首次公开发行股票时根据公司 股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外, 自取得公司股权并完成工商变 更登记之日起

36 个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起

12 个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份, 也不要求公司回购其所 持有的公司股份;

承诺期限届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件 下,上述股份可以上市流通和转让. 公司股东何爱彬、张铭等十八位自然人股东承诺:除在公司首次公开发行股 票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售外, 自公司股票在证 券交易所上市交易之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前已持 有的公司股份,也不要求公司回购其所持有的公司股份. 招股说明书(申报稿) 1-1-4 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱 彬、张铭、刘明、林兆伟承诺:上述股份锁定期届满后,本人在任职期间每年转 让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%;

在离职后半年内, 不 转让直接或间接持有的公司股份.本人在公司首次公开发行股票上市之日起

6 个月内申报离职的,自申报离职之日起

18 个月内不转让直接或间接持有的公司 股份;

在首次公开发行股票上市之日起第

7 个月至第

12 个月之间申报离职的, 自申报离职之日起

12 个月内不转让直接或间接持有的公司股份. 担任公司董事、高级管理人员的股东王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、张铭、刘明承诺:本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于 发行价;

公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有公司股票的锁定期限 自动延长

6 个月. 自公司股票上市之日起至本人减持期间, 如公司有派息、 送股、 资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项,则上述减持价格及收盘价等 将相应进行调整,本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺.

二、本次发行方案的内容 公司本次公开发行股票并在创业板上市的发行方案如下: 本次公开发行股票的数量不超过 1,950 万股,占本次公开发行后总股本的比 例不超过 25%;

其中,公开发行新股的数量不超过 1,950 万股,公司股东公开发 售股份不超过

836 万股. 本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定;

公司股东公开发售股 份数量不得超过自愿设定

12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量. 公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在

36 个月以上;

已持有公司股份满

36 个月的股东,按同比例确定各自公开发售股份 数量;

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过 所持公司股份的 25%;

公司股东公开发售股份不得导致公司实际控制人发生变 更. 公司股东公开发售股票价格与新发行股票的价格相同. 股东公开发售股份所 得资金不归公司所有,所得资金归出售股份的股东所有. 若本次公开发行股份均为新股,发行费用由公司全部承担;

若本次发行股份 招股说明书(申报稿) 1-1-5 包含公司股东公开发售股份的, 本次发行的发行承销费用由公司股东与公司共同 承担, 发售股份的股东各自承担发行承销费用的比例为其发售股份数量占本次发 行总股份数的比例.除承销费用外,本次公开发行的保荐费用、律师费用、会计 师费用等其他发行费用由公司承担. 本公司请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股份的因素.

三、关于稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司首次公开发行股票并在创业板上市后股价的稳定,公司

2014 年 第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司股票上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的预案》 ,具体如下:

(一)触发股价稳定措施的条件 公司股票自上市之日起36个月内出现连续 20个交易日收盘价均低于按照最 近一期定期报告披露的公司净资产总额除以当日公司股本总额计算得出的每股 净资产.

(二)启动股价稳定措施的程序

1、公司回购股票 回购公司股票的具体条件成就后

10 日内,公司董事会应制定回购股票的具 体方案,方案中的回购价格不低于每股净资产的价值,回购比例不低于公司股本 总额的 2%. 具体方案需经全体董事的过半数表决通过, 独立董事应当对具体方案进行审 核并发表独立意见.公司股东大会对具体方案作出决议,必须经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过.回购股票的期限为自股东大会审议通过回购股份具 体方案之日起六个月内. 公司在启动回购股票时,需提前

3 个交易日予以公告具体实施方案.

2、控股股东增持公司股票 控股股东王维东承诺在增持义务触发之日起

10 个交易日内,就增持公司股 票的具体计划书面通知公司,并由公司进行公告;

其将在公司公告其增持计划之 日起

12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式 增持公司股份.在公司公告其增持计划之日起

12 个月内合计增持公司股份的数 招股说明书(申报稿) 1-1-6 量不低于公司股份总数的 1%,但不超过公司股份总数的 5%.

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员王维东、许小菊、王胜玲、何爱彬、田兴银、陈诗 君、张铭、刘明承诺在增持义务触发之日起

10 个交易日内,就增持公司股票的 具体计划书面通知公司,并由公司进行公告;

其将在公司公告其增持计划之日起

12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增 持公司股份.在公司公告其增持计划之日起

12 个月内用于增持公司股份的资金 数额不低于其上一会计年度从公司领取的现金分红(如有) 、薪酬(如有)和津 贴(如有)合计金额的 20%,但不超过 50%. 上述股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司 的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公司法》 、 《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则的规定. 公司、控股股东、董事(除独立董事)及高级管理人员分别对上述预案内容 出具了相应的承诺.

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响 发行条件回购公司股份的承诺

1、公司的承诺 公司确保本次首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任.若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使 投资者在证券交易中遭受损失, 并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相 关判决的,公司将依法赔偿投资者损失. 若因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书有虚假记载、 误 导性陈述或................