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江苏孙剑良律师事务所 关于 太仓市城市建设投资集团有限公司

2013 年公司债券发行的 法律意见书 江苏省太仓市上海东路

86 号世纪财富大厦

18 楼

电话:0512-53542020 传真:0512-53589611 二一二年 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

1 目录

一、本次债券发行人的主体资格.

3

二、本次发行债券的批准和授权.5

三、本次发行债券的实质条件.5

四、本次发行债券募集资金的用途.7

五、本次发行债券的信用评级.8

六、本次发行债券的担保.9

七、诉讼、仲裁和行政处罚.9

八、本次发行债券的承销.9

九、本次发行债券中介机构的资质.9

十、本次发行债券的《募集说明书》及其摘要.10 十

一、结论意见.10 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

2 江苏孙剑良律师事务所关于 太仓市城市建设投资集团有限公司

2013 年公司债券发行的 法律意见书 致:太仓市城市建设投资集团有限公司 江苏孙剑良律师事务所(以下简称 本所 )作为经江苏省司法 厅批准设立、依法具有执业资格的律师事务所,接受太仓市城市建设 投资集团有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )委托,担任发 行人申请发行

2013 年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券 (以下简称 本次发行债券 )的发行人律师. 本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《企业债券管理条例》 和中华人民共和国国家发展和改革委员会(以下简称 国家发展改革 委 )颁布的《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理 工作的通知》 (发改财金〔2004〕1134 号) 、 《国家发展改革委关于推 进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 (发改财 金〔2008〕7 号)以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定,出 具本法律意见书. 为出具本法律意见书之目的,本所根据中国现行法律、法规及有 关规定以及本所与发行人签订的《委托合同》的要求,对与出具本法 律意见书有关的文件资料进行了核查、验证. 发行人保证已提供本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实的 原始书面材料、副本材料,并保证所提供的文件资料真实、准确,复 印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实,本所依赖政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

3 的证明文件或口头陈述而出具相应的意见. 本所根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的 法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见. 本所仅就与本次债券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对 有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论.在本法律意见书中如 涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具 的报告引述. 本所同意将本法律意见书作为发行公司债券所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任. 本法律意见书仅供发行人为本次公司债券发行之目的使用, 非经 本所书面同意,不得用作其他任何目的. 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下:

一、本次债券发行人的主体资格

1、发行人工商登记简况 名称:太仓市城市建设投资集团有限公司 注册号:320585000000241 住所:太仓市城厢镇太平南路

30 号 法定代表人:张建中 注册资本:600,000 万元人民币 公司类型:有限公司 经营范围: 许可经营项目: 房地产综合开发业务. 一般经营项目: 在授权范围内资产经营管理;

承包政府发包或委托并由财政资金投资 的市政公用设施建设,投资经营有收益权的市政公用设施,投资经营 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

4 与市政公用设施相关的土地开发,水利工程建筑. (以上涉及许可经 营的凭许可证经营)

2、发行人历史沿革 发行人前身为太仓市规划局下属企业太仓建设控股有限公司, 成 立于

1998 年11 月5日, 注册资本人民币 5,100 万元.

2007 年10 月, 原太仓建设控股有限公司吸收合并原太仓市城市建设投资有限公司, 注册资本增加至人民币

8 亿元.

2007 年12 月10 日, 根据太仓市人民政府太政复[2007]60 号 《关 于同意组建太仓市城市建设投资集团的批复》的文件批准,原太仓建 设控股有限公司更名为太仓市城市建设投资集团有限公司, 并于

2008 年1月8日取得由苏州市太仓工商行政管理局颁发的320585000000241 号的企业法人营业执照.

2008 年12 月28 日,经太仓市国有资产监督管理委员会批准, 公司注册资本由人民币

8 亿元增加至人民币

12 亿元.

2010 年7月2日,经公司股东会决议通过,增加中诚信托有限 责任公司为新的投资人,公司注册资本由人民币

12 亿元增加至人民 币17 亿元,其中,太仓市国有资产监督管理委员会出资人民币

12 亿元,中诚信托有限责任公司出资人民币

5 亿元.

2011 年6月21 日,太仓市国有资产监督管理委员会以货币增资 1.08 亿元,以土地使用权增资 41.92 亿元,变更后公司注册资本为

60 亿元,其中太仓市国有资产监督管理委员会出资

55 亿元,占注册 资本的 91.67%;

中诚信托有限责任公司出资人民币

5 亿元,占注册 资本的 8.33%. 本所认为, 发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公 司,有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准 的经营范围内之经营行为, 具有独立的法人资格并依法独立承担民事 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

5 责任.发行人不存在根据中国法律、法规或《公司章程》规定需要终 止的情形,具备本次发行债券的主体资格.

二、本次发行债券的批准和授权

1、2011 年12 月5日,发行人召开董事会,审议通过关于本次 申请发行公司债券的议案,同意发行人发行本金总额不超过

20 亿人 民币的公司债券,债券期限为不超过

7 年期.

2、2011 年12 月12 日,发行人召开股东会,审议通过关于本次 申请发行公司债券的议案,同意发行人发行本金总额不超过

20 亿人 民币的公司债券,债券期限不超过

7 年期,并授权发行人董事会办理 本次债券发行相关事项.

3、本次债券发行方案尚需获得国家发展改革委的批准. 本所认为,除尚需获得国家发展改革委的批准外,发行人已取得 了本次债券发行必要的批准和授权,该等批准和授权合法有效.

三、本次发行债券的实质条件

1、发行人资产规模达到国家规定的债券发行的要求 根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于

2012 年3月26 日出 具的苏亚专审[2012]82 号《太仓市城市建设投资集团有限公司审计 报告》 (以下简称 苏亚金诚《审计报告》 ) ,截至

2011 年12 月31 日,发行人净资产(归属于母公司所有者权益)为9,407,184,628.64 元.本所认为,发行人符合有关发行债券的有限公司净资产不得低于 人民币 6,000 万元的规定.

2、发行人本次债券发行规模符合相关规定 根据苏亚金诚《审计报告》 ,截至

2011 年12 月31 日,发行人净 资产(归属于母公司所有者权益)为9,407,184,628.64 元.根据发 行人制定的《2013 年太仓市城市建设投资集团有限公司公司债券募 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

6 集说明书》 (以下简称 《募集说明书》 ) ,发行人本次申请发行的公 司债券总额为人民币

16 亿元.根据发行人出具的书面承诺并经本所 适当核查,本次发行债券之前,发行人未曾发行过公司债券以及其他 债券. 本所认为, 发行人符合有关累计债券余额不超过企业净资产 (不 包括少数股东权益)的40%的规定.

3、发行人财务会计制度符合国家规定 根据苏亚金诚《审计报告》 ,发行人财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人

2009 年12 月31 日、

2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日的财务状况以及

2009 年度、

2010 年度、2011 年度的经营成果和现金流量,发行人的财务会计制 度符合国家规定.

4、发行人连续三年盈利、年均可分配净利润足以支付一年利息 根据苏亚金诚《审计报告》 ,发行人

2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者净利润分别为 118,572,146.50 元、 143,385,590.93 元、270,737,885.85 元,发行人最近三年平均可分 配利润(净利润)为177,565,207.76 元,按照合理利率水平推算, 发行人近三年平均可分配利润(净利润)足以支付发行人本期债券一 年的利息. 本所认为, 发行人符合有关发行公司债券前三年连续盈利、 最近三年平均可分配利润(净利润)足以支付公司债券一年的利息的 规定.

5、募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向 根据《募集说明书》 ,发行人本次发行债券募集资金为人民币

16 亿元,将全部用于太仓市防洪排涝综合整治(骨干河道)工程项目. 太仓市防洪排涝综合整治(骨干河道)工程项目总投资 305,548.71 万元,用于该项目的募集资金不超过项目总投资的 60%.本所认为, 本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向, 用于固 定资产投资项目的发行额不超过该项目总投资的 60%,符合国家发展 江苏孙剑良律师事务所 法律意见书

7 改革委相关规定.

6、本期债券利率未超过国务院限定的利率水平 根据《募集说明书》 ,本期债券为七年期固定利率公司债券,该 债券利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差确定,在本期债券存续 期内固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计 利息.根据上述利率安排以及发行人出具的书面承诺,本所认为,本 期债券的上述........