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2015 年第二次临时股东大会会议文件 二一五年十一月 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程 时间:2015 年11 月27 日(星期五)下午 14:30 地点:环球贸易中心 D 座22 层第六会议室 主持人 会议议程报告人 姜德义

1、主持人宣布会议开始,提议计票人和监票人

2、审议关于公司董事薪酬的议案

3、审议关于公司监事薪酬的议案

4、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

5、审议关于公司公开发行公司债券的议案

6、 审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理公开发行公司债券相关事项的议案

7、审议关于公司修订《章程》的议案

8、审议关于选举董事的议案

9、审议关于选举独立董事的议案

10、审议关于选举监事的议案

11、股东审议议案,针对议案提问

12、解释投票程序

13、股东投票表决,计票、监票

14、参会董事、监事及董事会秘书签署会议相关文件

15、主持人宣布会议结束 姜德义 王笑君 姜德义 姜德义 姜德义 姜德义 姜德义 姜德义 王笑君 吴向勇 出席人员 股东及股东代表;

公司董事、监事;

董事会秘书 列席人员 董事候选人、监事候选人;

其他高级管理人员、相关部门负责人;

保荐人、律师 会议记录 董事会工作部 北京金隅股份有限公司

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2015 年第二次临时股东大会议案 目录

一、关于公司董事薪酬的议案…1

二、关于公司监事薪酬的议案…2

三、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案…3

四、关于公司公开发行公司债券的议案…4

五、 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相 关事项的议案…6

六、关于公司修订《章程》的议案…8

七、 关于选举董事的议案…10

八、 关于选举独立董事的议案…23

九、 关于选举监事的议案…28 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 议案一: 关于公司董事薪酬的议案 各位股东: 根据有关监管规定,结合公司实际情况并参照同等规模上市公司董事 薪酬水平,建议第四届董事会董事薪酬方案如下: 非独立董事薪酬:由年度股东大会决定;

独立董事薪酬:15 万元人民币/年(税前) .

请各位股东予以审议. 北京金隅股份有限公司 董事会 二一五年十一月二十七日 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 议案二: 关于公司监事薪酬的议案 各位股东: 根据有关监管规定,结合公司实际情况并参照同等规模上市公司监事 薪酬水平,建议第四届监事会监事薪酬方案如下: 控股股东推荐的股东代表监事:不另行支付薪酬;

其他股东推荐的股东代表监事:5 万元人民币/年(税前) ;

职工监事:不另行支付薪酬. 请各位股东予以审议. 北京金隅股份有限公司 监事会 二一五年十一月二十七日 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 议案三: 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司将 实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司 符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规 定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格. 请各位股东予以审议. 北京金隅股份有限公司 董事会 二一五年十一月二十七日 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 议案四: 关于公司公开发行公司债券的议案 各位股东: 为进一步拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低融资成本,根据《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易 管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,并结合公司具体情况, 拟定本次公司债券发行方案,具体方案如下:

一、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为公司债券.

二、发行规模 在中国境内面向合格投资者以一期或分期形式发行面值总额不超过人 民币

50 亿元(含50 亿元)的公司债券.具体发行规模及分期方式根据发 行时的市场情况在前述范围内确定.

三、票面金额和发行价格 本次发行的公司债券每张面值为

100 元,按面值发行.

四、债券期限和品种 本次公司债券期限不超过

7 年(含7年) ,可以为单一期限品种,也可 以为多种期限的混合品种.本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东 大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定.

五、债券利率 本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根 据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确定.

六、发行方式与发行对象 发行方式为公开发行.发行对象为符合相关法律法规规定的投资者.

七、募集资金用途 在符合相关法律法规的前提下,本次公司债券的募集资金拟用于偿还 银行贷款、企业债券和/或补充流动资金.具体用途提请股东大会授权董事 会根据公司财务状况确定. 北京金隅股份有限公司

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八、向本公司股东配售的安排 本次公司债券不向公司股东优先配售.

九、上市场所 本次发行公司债券完成后,公司将申请本次发行公司债券于上海证券 交易所上市交易.经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易.

十、担保安排 本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士确定(包括但不限于是否提供担保、担保方、担保 方式及对价等) . 十

一、偿债保障措施 提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付 债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,将根据相关法律法规要 求采取相应偿还保证措施,包括但不限于:

(一)不向股东分配利润;

(二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(四)与公司债券相关的公司主要责任人不得调离. 十

二、决议的有效期 本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起

12 个月 内有效. 请各位股东予以审议. 北京金隅股份有限公司 董事会 二一五年十一月二十七日 北京金隅股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议文件 议案五: 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 办理公开发行公司债券相关事项的议案 各位股东: 为有效协调本次发行公司债券过程中的具体事宜,拟提请股东大会授 权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案的基础上, 从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括 但不限于:

一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决 议,根据公司和债券市场的实际情况,制定及调整本次公司债券的具体发 行方案,修订、调整本次公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规 模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式 (包括是否分期发行及各期发行的数量等) 、是否设置回售条款和赎回条款 及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、 评级安排、偿债保障安排(包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措 施) 、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一 切事宜;

二、决定聘请中介机构,协助公司办理本次公司债券发行的申报及上 市相关事宜;

三、为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制 定债券持有人会议规则;

四、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件, 并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整;

五、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市事宜;

六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律........