PDF《北京值得买科技股份有限公司》

1-2-1 北京值得买科技股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见 1-2-2 释义 在本说明中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 发行人、公司、本公司 指 北京值得买科技股份有限公司 知德脉有限 指 北京知德脉科技有限责任公司, 其为发行人的前身 国脉创新 指 北京国脉创新投资管理中心(有限合伙) ,其为本 公司的股东 共青城尚麒 指 共青城尚麒投资管理合伙企业(有限合伙) ,其为 本公司的股东 根据中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

29 号――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 的相关规定和要求, 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明.

以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读,并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程. 1-2-3

一、本公司自设立以来历次股本变更简图 本公司前身为知德脉有限,知德脉有限设立于

2011 年11 月,并于

2015 年10 月整体变更为股份公司,即本公司.本公司股本历次变动的情况如下: 设立(3 万元)2011.11 隋国栋(51%) 刘超(49%) 第一次增资(100 万元)2012.4 隋国栋(51%) 刘超(49%) 第二次增资(500 万元) (刘峰入股)2015.2 隋国栋(62%) 刘超(20%) 刘峰(18%) 第一次股权转让(500 万元) (刘峰、刘超、隋国栋分别向国脉创新转让部分股权, 隋国栋向程文转让部分股权)2015.8 隋国栋 (60.19%) 刘峰 (17.32%) 刘超 (11.07%) 国脉创新 (10.42%) 程文 (1.00%) 第三次增资(520.83 万元) (共青城尚麒入股)2015.9 隋国栋 (57.78%) 刘峰 (16.63%) 刘超 (10.63%) 国脉创新 (10.00%) 共青城尚麒 (4.00%) 程文 (0.96%) 股份公司(4,000.00 万元)2015.10 隋国栋 (57.78%) 刘峰 (16.63%) 刘超 (10.63%) 国脉创新 (10.00%) 共青城尚麒 (4.00%) 程文 (0.96%) 1-2-4

二、公司设立以来股本演变情况

(一)发行人前身知德脉有限设立时的股本情况 知德脉有限成立于

2011 年11 月10 日,注册资本为

3 万元,实收资本为

3 万元,由股东隋国栋、刘超共同以货币方式出资. 根据北京中靖诚会计师事务所 (普通合伙) 于2011 年11 月8日出具的 《验 资报告》(验字[2011]第A-108 号),截至

2011 年11 月8日止,知德脉有限 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币叁万元.刘超 以货币缴付 1.47 万元人民币,占注册资本的 49%;

隋国栋以货币缴付 1.53 万 元人民币,占注册资本的 51%.

2011 年11 月10 日,知德脉有限取得北京市工商局丰台分局核发的《企业 法人营业执照》(注册号:110106014408687). 知德脉有限设立时的股东及其出资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 隋国栋 1.53 1.53

51 2 刘超 1.47 1.47

49 合计 3.00 3.00

100

(二)发行人前身知德脉有限的历次增资及股权转让情况

1、2012 年4月,第一次增资至

100 万元

2012 年4月3日,知德脉有限通过股东会决议,同意将知德脉有限的注册 资本由

3 万元增加至

100 万元, 新增部分隋国栋认缴 49.47 万元, 刘超认缴 47.53 万元.

2012 年4月6日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报 告》(京润(验)字[2012]第206151 号),审验了知德脉有限上述新增注册资 本的实收情况.根据该《验资报告》,截止

2012 年4月6日,知德脉有限已收 到股东刘超、隋国栋缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币玖拾柒万元.

2012 年4月10 日,北京市工商局丰台分局就本次增资及注册地址变更事 1-2-5 宜向知德脉有限换发《企业法人营业执照》(注册号:110106014408687). 本次增资完成后,知德脉有限的股东及其出资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 隋国栋

51 51

51 2 刘超

49 49

49 合计

100 100

100

2、2015 年2月,第二次增资至

500 万元 (1)本次增资的程序

2015 年2月6日,知德脉有限通过股东会决议,同意将知德脉有限的注册 资本由

100 万元增加至

500 万元,并吸收刘峰为知德脉有限的新股东;

刘峰作 为新增股东认缴新增注册资本

90 万元;

除此以外, 隋国栋认缴新增注册资本

259 万元,刘超认缴新增注册资本

51 万元.

2015 年2月12 日,北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限 换发《营业执照》(注册号:110106014408687). 本次增资完成后,知德脉有限的股东及其出资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 隋国栋

310 51

62 2 刘超

100 49

20 3 刘峰

90 0

18 合计

500 100

100 (2)新增股东的情况及其在发行人的任职情况 刘峰是公司创始人之一, 报告期内一直在公司担任重要管理人员, 目前刘峰 为本公司董事兼首席技术官.

3、2015 年8月,第一次股权转让 (1)本次股权转让的程序

2015 年7月26 日,知德脉有限通过股东会决议,同意公司股东隋国栋向 程文转让 1%的公司股权,对应公司注册资本出资额

5 万元;

同意隋国栋向国脉 1-2-6 创新转让 0.81%的公司股权,对应公司注册资本出资额 4.05 万元;

刘峰向国脉 创新转让 0.68%的公司股权,对应公司注册资本出资额 3.4 万元;

刘超向国脉创 新转让 8.93%的公司股权,对应公司注册资本出资额 44.65 万元.

2015 年7月26 日,隋国栋、刘峰、刘超分别与国脉创新签署《出资转让 协议书》 ,隋国栋与程文签署《出资转让协议书》 .隋国栋、刘峰、刘超已就其各 自向国脉创新进行股权转让按照每股净资产向北京市丰台区地方税务局科技园 区税务所缴纳了个人所得税;

隋国栋已就其向程文进行股权转让向北京市丰台区 地方税务局缴纳了个人所得税.

2015 年8月5日,北京市工商局丰台分局就本次股权转让事宜向知德脉有 限换发《营业执照》 (注册号:110106014408687) . 本次股权转让完成后,知德脉有限的股东及其出资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 隋国栋 300.95 51.00 60.19

2 刘峰 86.60

0 17.32

3 刘超 55.35 49.00 11.07

4 国脉创新 52.10

0 10.42

5 程文 5.00

0 1.00 合计 500.00 100.00 100.00 (2)新增股东的具体情况及其在本公司的任职情况 1)程文 程文,女,中国国籍,无永久境外居留权,其住所为天津市南开区雅安道雅 安西里

11 号楼

3 门42 号,居民身份证号为 12010419760201****.报告期内, 程文除持有本公司部分股权/股份外,在本公司无任职. 2)国脉创新 国脉创新成立于

2015 年7月2日, 目前持有北京市工商局丰台分局核发的 《营业执照》 (注册号:110106019422594) .其法律基本状态如下: 名称 北京国脉创新投资管理中心(有限合伙) 合伙企业类型 有限合伙企业 1-2-7 住所 北京市丰台区花乡葆台 186-5 执行事务合伙人 隋国栋 注册资本 拾万元整 成立日期

2015 年7月2日营业期限

2015 年7月2日至

2035 年7月1日经营范围 投资管理;

投资咨询;

项目投资;

资产管理;

企业管理;

企业策划;

经济贸易咨询;

组织文化艺术交流活动;

技术推广、技术服务. (

1、 不得以公开方式募集资金;

2、不得公开交易证券类产品和金融衍生 品;

3、不得发放贷款;

4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担 保;

5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益) . (企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动. ) 截至本说明签署之日,国脉创新的合伙人及其出资的具体情况如下表所示: 序号合伙人 姓名 合伙人类 型 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例 (%) 在发行人任职 情况

1 隋国栋 无限责任 0.10 0.10 1.00 董事长

2 刘峰 有限责任 4.95 4.95 49.50 董事、首席技术 官3刘超 有限责任 4.95 4.95 49.50 董事、首席用户 体验官 合计 10.00 10.00 100.00 国脉创新的实际控制人为隋国栋. 根据国脉创新的说明, 国脉创新系各合伙 人利用自有资金进行投资的企业,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中 规定的私募投资基金.截至本说明签署之日,国脉创新不存在以非公开方式向合 格投资者募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》 、 《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 》规定的私募 投资基金,不存在以书面或者口头、明示或者暗示方式向投资人及潜在投资人表 明该企业为私募投资基金的行为.

4、2015 年9月,第三次增资至 520.83 万元 (1)本次增资的程序

2015 年9月18 日,知德脉有限通过股东会决议,同意将知德脉有限的注 册资本由

500 万元增加至 520.83 万元,并吸收共青城尚麒为知德脉有限的新股 1-2-8 东,共青城尚麒以 10,000.00 万元的价格认缴 20.83 万元的注册资本,占知德脉 有限 4%股权.

2015 年9月23 日,北京市工商局丰台分局就本次增资事宜向知德脉有限 换发《营业执照》 (注册号:110106014408687) . 截至

2015 年9月30 日,知德脉有限的股东及其出资情况如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 隋国栋 300.95 300.95 57.78

2 刘峰 86.60 86.60 16.63

3 刘超 55.35 55.35 10.63

4 国脉创新 52.10 52.10 10.00

5 共青城尚麒 20.83 20.83 4.00

6 程文 5.00 5.00 0.96 合计 520.83 520.83 100.00

2015 年10 月24 日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资 报告》 (中审亚太验字(2015)020548 号) ,确认: 公司历经多次增资和股东 变更,至本次变更(指知德脉有限整体变更为股份有........