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哈尔滨天鹅实业股份有限公司

2001 年年度报告

2 目录重要提示

一、 公司基本情况简介

二、 会计数据和业务数据摘要

三、 股东变动及股东情况

四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况

五、 公司治理结构

六、 股东大会情况简介

七、 董事会报告

八、 监事会报告

九、 重要事项

十、 财务报告 十

一、 备查文件

3 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.

本公司年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计并出 具无保留意见的审计报告.

一、 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:哈尔滨天鹅实业股份有限公司 公司英文名称:HARBIN SWAN INDUSTRY COMTANY LIMITED 公司英文名称缩写:HS

2、公司法定代表人:丁洪利

3、公司董事会秘书:乔克荣 联系地址:哈尔滨市道里区共乐街

182 号 联系

电话:04514624124 传真:04514624142 电子信箱:[email protected]

4、公司注册地址、办公地址:哈尔滨市道里区共乐街

182 号 邮政编码:150076 公司电子信箱:[email protected]

5、公司指定信息披露报刊名称:《上海证券报》 登载公司年报的国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司公关部

6、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:天鹅股份 股票代码:600829

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1994 年2月19 日 变更注册登记日期:

2001 年10 月19 日 公司首次注册登记地点:黑龙江省哈尔滨市道里区建国街

79 号 公司营业登记号码:

230152100200621 公司未注流通股份托管机构名称:中国证券登记结算有限公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所:北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地点:北京市朝阳区东大桥路关东店北街

1 号国安大厦

13 层 公司聘请的律师事务所:黑龙江省高胜律师事务所 律师事务所办公地点:黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街

209 号4

二、会计数据和业务数据摘要

(一) 本年度主要利润指标情况 (单位:人民币元 合并报表) (1)利润总额 53,842,017.18 (2)净利润 44,208,252.81 (3)扣除非经常性损益后的净利润 23,676,000.89 (4)主营业务利润 145,451,777.25 (5)其他业务利润 1,081,774.34 (6)营业利润 45,535,924.56 (7)投资收益 1,900,138.20 (8)补贴收入 13,916,391.97 (9)营业外收支净额 - 7,510,437.55 (10)经营活动产生的现金流量净额 14,791,214.86 (11)现金及现金等价物净增加额 -16,344,804.20 备注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额说明: 扣除非经常性损益扣除项目为一次性免息冲减财务费用 14,378,775.43 元;

补贴 收入11,118,979.75元;

营业外收支净额-5,481,619.61元;

投资收益1,615,117.47 元,长期待摊费用摊销 1,099,001.11 元,合计扣除金额为 20,532,251.92 元(已 考虑所得税影响数) .

(二) 公司近三年的主要会计数据和财务指标 (单位:人民币元) 项目2001 年2000 年(调整后)

2000 年(调整前)1999 年 主营业务收入 521,117,959.29 516,969,629.74 516,969,629.74 385,944,704.35 净利润 44,208,252.81 61,543,119.65 61,543,119.65 2,322,593.64 总资产 960,695,651.16 989,346,205.81 1,001,094,572.92 709,693,028.37 股东权益 501,108,703.16 454,607,035.33 466,355,406.53 415,198,337.28 每股收益(摊簿)0.3345 0.4656 0.4656 0.0176 每股收益(加权)0.3345 0.4656 0.4656 0.0176 扣除非经常性损 益后每股 0.1791 0.1973 0.2440 0.0176 每股净资产 3.79 3.44 3.53 3.14 调整后的每股净资产 3.68 3.28 3.36 2.72 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.11 0.47 0.47 0.44 净资产收益率(摊簿)8.82 13.54 13.20 0.56 净资产收益率(加权)9.27 13.80 13.80 1.99 注:按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算 的利润数据:

5 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.03 30.51 1.10 1.10 营业利润 9.09 9.55 0.34 0.34 净利润 8.82 9.27 0.33 0.33 扣除非经常性损益 后的净利润 4.72 4.97 0.18 0.18

(三) 报告期内股东权益变动情况 (单位:人民币元) 项目股本资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数132,168,300.00 261,807,846.74 40,812,552.25 6,037,518.98 19,818,336.34 454,607,035.33 本期增加 5,400,955.11 15,472,888.48 2,210,412.64 44,208,252.81 65,082,096.40 本期减少 464,174.09 18,116,254.48 18,580,428.57 期末数132,168,300.00 266,744,627.76 56,285,440.73 8,247,931.53 45,910,334.67 501,108,703.16 由于

2001 年中期追溯调整固定资产减值准备 11,748,367.10 元,相应调减期 初未分配利润 7,636,438.61 元,调减法定公益金 587,418.36 元,调减盈余公积 3,524,510.13 元.报告期内资本公积金增加主要一是提取矿山维检费与折旧费差 额增加所致;

二是无法支付的应付款项及地方财政拨入专项环保改造工程完工转 入所致;

盈余公积、法定公益金和未分配利润增加系本年度利润提取增加所致.

三、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况 1.股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(本次变动后 配股送股公积金转股 其他小计

一、 未上市流通股份 1.发起人股份 98,893,300 98,893,300 其中: 国家持有股份 98,893,300 98,893,300 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 其中:转配股 未上市流通股份合计 98,893,300 98,893,300

二、已上市流通股份 1. 人民币普通股 33,275,000 33,275,000 2. 境内上市的外资股

6 3.境外上市的外资股 4.其他已流通股份合计 33,275,000 33,275,000

三、股份总数 132,168,300 132,168,300 注:本公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和一般法人配售股份.

2、股票发行与上市情况 (1) 报告期末为止的前三年公司未发生过股票发行与增资配股情况. (2) 本报告期内,公司股份及结构未发生变化.

(二) 股东情况介绍

1、报告期末公司股东总数 11,614 户.

2、公司前十名股东持股情况(截止

2000 年12 月31 日) 股份单位:股股东名称年末持股 比例(%) 本期持股 持有股份质押 股份性质 增减变动 或冻结情况 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 98,893,300 74.82 无 国家股 冯卓271,310 0.21 流通股 李守军 192,600 0.15 流通股 李晋宁 174,870 0.13 流通股 李先桃 141,800 0.11 流通股 于敏莉 133,795 0.10 流通股 王汝云 129,650 0.10 流通股 马凤斌 124,900 0.09 流通股 羊连姣 121,050 0.09 流通股 靖旺120,080 0.09 流通股 十大股东持股相关情况说明: (1) 持有公司5%以上股份的国家股股东为哈尔滨建筑材料工业(集团)公司, 期初、期末持有国家股 98,893,300 股, 其余九名股东所持股份为上市流通股份, 本公司不知其有无关联关系和质押冻结情况. (2) 公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司于

2001 年7月31 日与 哈尔滨巨邦投资有限公司签订了《股权转让合同》 ,拟出让其所持有的

3800 万股 国家股,占公司股本总额 28.75%,目前,此项股权转让合同仍在审批中.

3、公司控股股东情况 (1) 公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司代表国家持有本公司 74.82%的股份,该公司成立于

1991 年8月1日,为国有独资企业.法定代表人: 丁洪利;

注册资本:33222 万元;

主要经营组织水泥等建筑材料及金属矿物材料 和制品、无机非金属新材料、新型建材、建材机械、建材包装材料的科研、设计、 生产采掘、运输;

供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料、代销 产品、维修生产设备和加工设备配件. (2) 哈尔滨建筑材料工业(集团)公司的实际控制人情况;

哈尔滨建筑材料工业(集团)公司是哈尔滨市人民政府国有资产管理委

7 员会授权经营的国有独资企业.

4、其它控股情况 报告期内,本公司没有持股 10%(含10%)以上的法人股东.

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一) 董事、监事、高级管理人员情况

1、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务性别 年龄 任期起止日期 年初持 年末持 股(股) 股(股) 丁洪利 董事长 男52 2000.6-2003.6

1597 1597 杜广昌 董事男56 2000.6-2003.6

0 0 刘永奇 董事男60 2000.6-2003.6

0 0 吴庆贺 董事、总经理 男54 2000.6-2003.6

1198 1198 潘建国 董事、副总经理 男60 2000.6-2003.6

0 0 赵俊杰 董事、副总经理 男51 2000.6-2003.6

0 0 孙梦先 董事、副总经理 男60 2000.6-2003.6

1331 1331 徐永茂 董事男59 2000.6-2003.6

0 0 陈久杰 董事、副总经理 男47 2000.6-2003.6

0 0 苗之盛 监事会主席 男57 2000.6-2003.6

0 0 王淑敏 监事女39 2000.6-2003.6

0 0 刘欣监事女40 2000.6-2003.6

0 0 倪成瑞 监事男55 2000.6-2003.6

0 0 王春雨 监事男40 2000.6-2003.6

1065 1065 乔克荣 董事会秘书 男40 2000.6-2003.6

932 932 张连娣 财务负责人 女44 2000.6-2003.6

0 0 注:董事长丁洪利先生在控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司任总经理 职务,任职时间为

1990 年6月;

董事杜广昌先生、刘永奇先生在哈尔滨建筑材料 工业(集团)公司任副总经理职务,任职时间分别为

1990 年6月和

1996 年5月;

监事会主席苗之盛先生在控股股东在哈尔滨建筑材料工业(集团)公司任党委副书 记兼纪检委书记职务,任职时间为

1991 年11 月;

监事刘欣女士在控股股东哈尔 滨建筑材料工业(集团)公司任经财审计部部长,任职时间为

1994 年4月.

2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员年度报酬均依据公司原企业工资基础,并 根据公司实际情况及当年主要经济效益指标完成情况确定. 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额(包括基本工资、 各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为22.51 万元.金额最高的前 三名董事的报酬总额为 8.31 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 9.77 万元.董事、监事、高级管理人员年度报酬在

2 万元至 3.5 万元之间有

5 人, 在2万元以下的有

6 人.董事长丁洪利先生、董事杜广昌先生、刘永奇先生;

监 事会主席苗之盛先生、 监事刘欣女士在本公司控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团) 公司领取报酬,不在本公司领取报酬.

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3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 本报告期内,公司董事、监事、高级管理人员无离任情况.

4、报告期内聘任或解聘公司总经理、董事会秘书情况 报告期内公司无聘任或解聘总经理、董事会秘书情况.

(二) 公司员工基本情况 截止到

2001 年12 月31 日,公司共有员工

4992 人,其中:生产人员

3836 人,占公司职工总数的 76.84%;

供销人员

172 人,占公司职工总数的 3.45%;

技 术人员

690 人,占公司职工总数的 13.82%;

财务人员

81 人,占公司职工总数 的1.62%;

行政人员

223 人,占公司职工总数的 4.27%.离退休人员

1231 人.公 司职工中,具有初级职称的

388 人,占公司职工总数的 7.77%;

具有中级职称的 有341 人,占公司职工总数的 6.83%;

具有高级职称的有

114 人,占公司职工总 数的 2.28%.公司职工中,具有本科以上文化程度的有

123 人,占公司职工总数 的2.46%,大中专文化程度的有

585 人, 占公司职工总数的 11.72%,高中或初中的 有1623 人, 占公司职工总数的 32.51%,

五、公司治理结构

(一) 公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,加强信息披露工作.并根据 《上市公司治理准则》和《股东大会规范意见》补充修订完善了《公司章程》 ,制 定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立董事 工作制度》和《信息披露管理制度》 ,主要内容如下:

1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等 地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;

公司制定了《股东大会议事规则》 , 并提交

2001 年度股东大会审议.本报告期,能够严格按照《股东大会规范意见》 的要求召集、召开股东大会,行使股东的表决权,关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并对关联交易的定价依据予以充分披露.

2、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使自己的 权利,没有超越其职权的行为;

公司与控股股东在人员........