PDF《哈尔滨秋林集团股份有限公司》

1 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 哈尔滨秋林集团股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 、 上市公 司 或 秋林集团 )于2015 年7月16 日收到贵会出具的《中国证监会行政许 可项目审查二次反馈意见通知书》(150272 号)(以下简称 反馈意见 ).

本公司根据贵会要求,组织国盛证券有限责任公司(以下简称 国盛证券 或 独立财务顾问 )、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计 师 )、北京市盈科律师事务所(以下简称 律师 )和北京华信众合资产评估 有限公司(以下简称 评估师 )就反馈意见问题进行了研究、核查,现就贵会 反馈意见相关问题做出如下书面回复(以下简称 本回复 ),敬请审阅. 如无特别说明,本回复中相关简称与 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称含义相同.

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1、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金 4.5 亿元,主要用于投入深圳 金桔莱的东北和华北批发展厅项目.反馈意见回复显示,截至

2015 年3月31 日,秋林集团账面货币资金总额约 50,430 万元,其中:1.3 亿元拟用于彩宝产 品经营项目,1.4 亿元拟用于设立子公司、增资子公司,1.9 亿元拟用于

2015 年日常营运资金,1,302 万元拟用于

2014 年度现金分红.截至

2015 年3月31 日,秋林集团资产负债率为 27.14%,远低于可比同行业上市公司平均水平 55.93%.请你公司:1)补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过 程、预期效益,项目进度安排及目前的进展情况,是否需履行备案程序.2)补 充披露拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排.3) 补充披露秋林集团

2015 年日常营运资金金额测算依据、测算过程.4) 补充披露秋林集团截至

2015 年3月31 日账面剩余货币资金使用安排.5)补充披露东北和华北批发展厅项目铺 底流动资金金额测算依据、测算过程.6)结合上市公司现金流量状况、账面货 币资金使用安排、溢余资金情况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额 度、及同行业上市公司现金流量状况、账面货币资金情况、资产负债率情况 等,补充披露本次募集配套资金的必要性.请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见. 回复: 哈尔滨秋林集团股份有限公司是一个历史悠久、驰名中外的老字号企业,创 建于

1900 年,作为一家百货类老国有企业,秋林集团历史上经营状况不佳、面 临多起诉讼、连续多年亏损,被上海证券交易所实施退市风险警示处理,2011 年5月, 颐和黄金成为秋林集团新的大股东, 经过几年努力逐步扭转了秋林集团 的经营状况,并在逐步解决长期阻碍秋林集团发展的诸多历史遗留问题,使得秋 林集团具备了大发展的基础. 颐和黄金入主秋林集团后,主要战略规划工作如下: ①完善秋林品牌建设

3 2012 年3月,秋林集团出资 4,948 万元收购哈尔滨秋林食品有限责任公司 100%股权、新天地秋林食品有限责任公司 100%股权,实现了秋林品牌的整合. ②寻找未来发展突破口,强势介入黄金珠宝产业 秋林集团以传统百货零售业为主要经营模式,存在经营产品单一,抗风险 能力较弱的问题,并且随着消费者消费习惯的转变,注重体验业态的购物中心 对传统百货业造成分流,另一方面电子商务的快速崛起,让传统百货业承受更 多压力,失去发展空间,因此,秋林集团必须寻找新的发展方向. 经过充分考察和调查,秋林集团决定进入黄金珠宝产业,2014 年7月,公 司通过重组方案收购深圳金桔莱 100%股权.这是颐和黄金兑现在收购之初将优 质的黄金资产注入上市公司的承诺.由于深圳金桔莱主要从事黄金珠宝首饰的 加工和批发业务,作为珠宝产业,彩宝是珠宝产业重要组成部分,因此

2014 年11 月秋林集团成立秋林彩宝公司,主要经营彩宝的批发,作为深圳金桔莱黄金 珠宝首饰经营的补充,结合秋林集团百年品牌优势,更全面的介入黄金珠宝产 业. ③进行互联网平台建设、加快秋林发展转型 首先,秋林集团将传统百货业进行线上整合,打造实体与网上经营一体化 的经营模式.其次,建立秋林食品跨境电商交易平台,将以秋林食品为主导结 合哈尔滨特色食品销往东欧市场,将东欧特色食品引进国内,发挥秋林食品历 史及地域的独特优势,将网上销售从国内推广至东欧地区,实现跨境电子商务 的整合.再次,建立秋林彩宝线上销售业务,将价格低廉,形象较好的中低端 产品推到线上进行销售. ④发展供应链金融、推动产业发展

2015 年6月,秋林集团决定成立秋林金汇(北京)网络科技有限公司(原 名万谊金汇(北京)网络科技有限公司,正在更名为秋林金汇(北京)网络科技 有限公司,更名工作已经取得工商部门名称核准通知书,其他手续正在进行

4 中,以下简称 秋林金汇 ),注册资本

5000 万元,秋林金汇将进一步拓展秋 林集团业务领域,在秋林集团目前传统百货零售业务的基础上,利用秋林集团 作为上市公司的资本平台优势及互联网的优势,开展供应链金融的相关业务, 向秋林集团、秋林食品现有上下游客户(目前约有

1000 余家)提供资金方面的 服务,同时开拓深圳金桔莱、秋林彩宝上下游客户,推动黄金珠宝首饰业务的 发展.在满足自有产业发展的基础上,逐步开展保理和融资租赁业务,以推动 秋林集团的可持续发展. 秋林集团正在规划的投资项目,除董事会已经审批通过的项目以外,需要根 据投资规划履行上市公司相应的审批程序后进行实施. (1)补充披露彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益, 项目进度安排及目前的进展情况,是否需履行备案程序. ①秋林彩宝经营项目方向分析 现代意义上的中国珠宝业发端于

20 世纪

80 年代中期, 受益于改革开放后国 民经济的持续高速增长,人们生活水平的不断提高,以及产业政策环境的持续改 善,中国珠宝业起步虽晚,但发展较快,现已跻身全球最主要的珠宝消费市场之 列,很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在世界上位居前列,并 成为世界重要的珠宝首饰加工中心之一. 当前,我国珠宝业正由快速成长期步入成熟发展阶段.产业链日益完善,消 费市场稳步扩大,行业发展逐步规范,从业队伍日益扩大,人员素质不断提升. 根据统计数据,我国珠宝玉石首饰行业销售额持续增长,从2009 年的 2,200 亿 元快速增长到

2013 年的 4,700 亿元,超过全球珠宝市场的 30%,加工出口约

500 亿美元,2014 年国内珠宝继续持续增长,内地珠宝零售市场销售额 5,000 亿元, 较上一年增长 6.38%,其中网络零售增长 33.2%,出口总计 631.3 亿美元,成为 全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一, 已成为仅次于美国的世界第二 大珠宝首饰市场,一些重要珠宝产品的消费已居世界前列.我国玉石年消费量超 过200 亿元,是世界上最大的玉石加工及消费国,珍珠年产量约 1,400 吨,占世

5 界珍珠年产量的 95%以上. 中国有色宝石(狭义,不包括翡翠、玉石等)市场近年来受到业内外的普遍 看好,也一直保持着良好的增长,自2006 年以来其市场年平均增幅超过中国珠 宝市场整体增长水平,达到 20%-30%.2013 年,中国有色宝石市场同比增幅也 在20%左右,销售额超过

100 亿元人民币.2014 年随着国内有色宝石类产品的价 格整体又上涨了 30%,销售额同比增幅 20%. ②秋林彩宝经营项目运行模式 大规模的专业化市场以及综合类商场仍为宝石销售主要渠道, 互联网上升至 第二位,品质是消费者在做出购买决策前最为重视的因素,因此,现在大多数国 内消费者仍然将大规模........