PDF《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司》

证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2019-030 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由 二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏.

2017 年9月29 日, 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 (以下简称 "公司" )召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议,审议通过了 《拟以产权交易所挂牌出售三级子公司上海佳电企业有限公司 100%股权的议 案》 ,2017 年11 月,通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售,挂牌底价 为4,000 万元,挂牌期内未征集到意向受让方.为了提高公司运营效率,降低管 理成本,公司于

2019 年3月28 日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会 第二次会议,审议通过了《关于终止出售三级子公司上海佳电企业有限公司并由 二级子公司佳木斯电机股份有限公司吸收合并》的议案,决定由公司全资子公司 佳木斯电机股份有限公司(以下简称"佳电公司" )吸收合并其全资子公司上海 佳电企业有限公司(以下简称"上海佳电" ) ,吸收合并完成后,上海佳电的独立 法人资格将被注销,其全部资产、债权、债务和业务等由佳电公司依法继承. 本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组事项,亦无须提交股东大会审议.

一、合并双方基本情况

(一)合并方 企业名称:佳木斯电机股份有限公司 统一社会信用代码:912308007213613403 企业类型:股份有限公司(非上市) 法定代表人:刘清勇 注册资本:贰亿捌仟陆佰伍拾伍万叁仟陆佰元 成立日期:2000 年06 月23 日 营业期限:长期 营业范围:电机、屏蔽电泵、局部扇风机、自动控制系统制造与维修;

电机、 防爆电气技术开发、技术服务;

自营进出口业务(按外经贸部门批准的营业范围 和商品目录经营) .节能技术服务. (依法需经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 财务状况: 截至

2018 年12 月31 日, 佳电公司资产总额为 2,402,526,450.90 元,负债总额为 1,347,677,307.09 元,净资产为 1,054,849,143.81 元;

实现营 业收入 1,935,387,053.35 元,净利润 348,774,751.90 元. (以上数据经审计) 佳电公司为公司全资子公司.

(二)被合并方 企业名称:上海佳电企业有限公司 统一社会信用代码:913101151335198692 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:李雪东 注册资本:贰佰万元 成立日期:1993 年7月22 日 营业期限:长期 营业范围:特种电机、防爆电机、防爆电器及开关的生产、销售和维修,企 业投资管理,物业管理,商务咨询,广告设计、制作,自有房屋租赁. (依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 财务状况:截至

2018 年12 月31 日,上海佳电资产总额为 3,312,830.77 元,负债总额为 173,817.93 元,净资产为 3,139,012.84 元;

实现营业收入 441,232.08 元,净利润 112,899.58 元. (以上数据经审计) 上海佳电为佳电公司全资子公司.

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

(一)佳电公司通过吸收合并的方式合并上海佳电的全部资产、负债、业务 及人员,本次吸收合并完成后,佳电公司作为存续方继续存在,上海佳电作为被 吸收方注销独立法人资格.

(二)合并双方将依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更 注销等相关手续,涉及工商、税务、无形资产等事项的,按照相关法律法规及行 政管理规定执行.

三、本次吸收合并对公司的影响 本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置,提高公司管理效率,降 低管理成本.本次吸收合并不会改变公司原有合并报表体系,对公司的生产经营 和业务不构成实质性影响,不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益.公司 将依据相关会计准则的规定进行相应会计处理. 公司将严格按照《公司法》 、 《公司章程》等相关法律法规的规定,办理相关 注销登记手续.

四、授权事项 公司董事会授权公司管理层具体组织实施佳电公司吸收合并上海佳电的相 关事项,并签署相关法律文件.

五、备查文件

1、 《第八届董事会第二次会议决议》 ;

2、 《第八届监事会第二次会议决议》 ;

3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项出具的独立意见. 特此公告. 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董事会2019 年3月28 日