PDF《关连交易》

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123 C 关连交易本文件为草拟本.

其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页「警 告」 一节. 概览本集团已与于女士(主 席、执行董事之

一、本公司行政总裁及控股股东之一) 订立三项有关澳门多处物业的租赁协议,该等交易将在本集团与于女士之间存续.[编纂]后, 该等交易将被视为GEM 上市规则第20章项下之持续关连交易. 非豁免持续关连交易租赁协议LCF 於年月日,LCF (作为租户) 与予女士(作 为业主) 订立一份租赁协议(「LCF租赁协议」 ) ,,

LCF同意向于女士租用以下物业及泊车位: 地址楼面面积物业用途(平 方) (概约) (1) 澳门北京街102CJ 号怡景花园怡涛阁地下C 室263.8 北京(松 花湖) 餐厅(2) 澳门北京街21CE号怡涛阁8楼A室205.5 员工宿舍(3) 澳门澳门国际中心海港街93C103号 4座 13楼F室56.1 员工宿舍(4) 澳门上海街21―E号怡景花园怡涛阁17 楼B 室205.5 员工宿舍(5) 澳门澳门国际中心海港街63号地库1楼 BB室75.4 仓库(6) 澳门奥林匹克大马路172号华宝花园第1座、 第2 座、第3座、第4座、第 5座 及第6 座4 楼M 室108.7 员工宿舍(7) 澳门南京街111号花城(利 盛大厦、 利丰大厦、利厚大厦、利盈大厦、 利茂大厦)

33 楼 P室 74.0 员工宿舍(8) 澳门孙逸仙博士大马路614号泉澧花园3楼 D 室76.9 员工宿舍(9) 澳门海港街63 号澳门国际中心地库1楼 BA 室52.4 仓库C124 C 关连交易本文件为草拟本.其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页「警 告」 一节. 地址楼面面积物业用途(平 方) (概约) (10) 澳门上海街21―E号怡景花园怡涛阁4楼 A2室泊车位40号不适用停车场(11) 澳门孙逸仙博士大马路628CF号泉澧花园1楼 泊车位6号 不适用停车场LCF租赁协议的租期由二零一九年七月一日起至二零二一年十二月三十一日届满 (包括首尾两日) ,按金为390,700港元,每月租金(不 包括公用事业、电话及互联网费用及其他类似费用) 合共为390,700港元,此乃经订约方参考当前市场费率并公平磋商后协定. 每月租金应於每个连续历月的第一天或之前提前支付.LCF可选择在LCF 租赁协议届满前向于女士发出90 日通知,以续订LCF租赁协议. 截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年,LCF就租赁上述物业及停车场已付于女士的每年租金总额分别约为1,953,500港元(涵 盖二零一七年八月十日直至二零一七年十二月三十一日之期间,包括首尾两日) 及4,688,400港元. 吉林於年月日,吉林(作 为租户) 与于女士(作 为业主) 订立一份租赁协议(「吉 林租赁协议」 ) ,,

吉林同意向于女士租用以下物业及泊车位: 地址楼面面积物业用途(平 方) (概约) (1) 澳门马揸度博士大马路431C487号南丰工业大厦8楼C 室 (连 同15 号车位的使用权) 407.6 经营中央厨房及停车场(2) 澳门马揸度博士大马路431C487号南丰工业大厦8楼D 室 (连 同16 号车位的使用权) 462.2 经营中央厨房及停车场(3) 澳门澳门国际中心海港街63号地库1 楼AB室72.6 仓库(4) 澳门渔翁街428C502 号亨达大厦6楼 L座63.4 员工宿舍C125 C 关连交易本文件为草拟本.其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页「警 告」 一节. 吉林租赁协议的租期由二零一九年七月一日起至二零二一年十二月三十一日届满(包 括首尾两日) ,按金约为125,613港元,每月租金(不 包括公用事业、电话及互联网费用及其他类似费用) 合共约为125,613港元,此乃经订约方参考当前市场费率并公平磋商后协定.每月租金应於每个连续历月的第一天或之前提前支付.吉林可选择在吉林租赁协议届满前向于女士发出90日通知,以续订吉林租赁协议. 截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年,吉林就租赁上述物业及停车场已付于女士的每年租金总额分别约为628,063港元(涵 盖二零一七年八月十日直至二零一七年十二月三十一日之期间,包括首尾两日) 及1,507,351港元. 捌佰碗饮食於年月日,捌佰碗饮食 (作为租户) 与于女士 (作为业主) 订立一份租赁协议 ( 「捌佰碗饮食租赁协议」 ) ,,

捌佰碗饮食同意向于女士租用以下物业: 地址楼面面积物业用途(平 方) (概约) (1) 澳门上海街21CE号怡景花园怡涛阁8楼D室员工宿舍(2) 澳门上海街75CD 号怡景花园怡涛阁22楼I室员工宿舍捌佰碗饮食租赁协议的租期由二零一九年七月一日起至二零二一年十二月三十一日届满,按金为25,000港元,每月租金(不 包括公用事业、电话及互联网费用以及其他类似费用) 合共为25,000 港元,此乃经订约方参考当前市场费率并公平磋商后协定.每月租金应於每个连续历月的第一天或之前提前支付.捌佰碗饮食可选择在捌佰碗饮食租赁协议届满前向于女士发出90日通知,以续订捌佰碗饮食租赁协议. 截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年,捌佰碗饮食就租赁上述物业已付于女士的每年租金总额分别约为125,000港元(涵 盖二零一七年八月十日直至二零一七年十二月三十一日之期间,包括首尾两日) 及[300,000]港元. 年度上限根GEM 上市规则第20.79 条,LCF租赁协议、吉林租赁协议及捌佰碗饮食租赁协议(统 称 「租 赁协议」 ) 项下拟进行之交易须合并计算为一系列之关连交易. C

126 C 关连交易本文件为草拟本.其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页「警 告」 一节. 就GEM上市规则第20.51条而言,[截至二零一九年十二月三十一日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止两个年度各年],租赁协议项下拟进行交易之最高年度上限不得超出下文所载之适用限额: 截至二零一九年十二月三十一日止六个月截至二零二零年十二月三十一日止年度截至二零二一年十二月三十一日止年度(港 元) (港元) (港元) 租赁协议下之每年租金开支3,250,000 (附注) 6,500,000 6,500,000 一名独立估值师已审阅租赁协议及就租赁协议下之物业进行公正的租金检讨.根泄丶焯,租赁协议之条款已获确认为正常条款,诚属公平合理,且根饬扌橛Ω吨吭伦饨鹩胧兄底饨鹨恢录胺从踌蹲饬扌槿掌谥鼻笆谐》崖.租赁协议下之每年租金乃参考租赁有关物业邻近地区类似规格标准物业之当前市场费率而厘定. GEM上市规则涵义于女士为执行董事、董事会主席、本公司行政总裁及控股股东之一.故此,就GEM 上市规则而言,于女士为本公司之关连人士.因此,根GEM上市规则第20章,租赁协议项下拟进行之交易将於[ 编纂] 后构成本公司之一项持续关连交易. 由於租赁协议项下之交易(根 GEM上市规则第19.07条按合并基准计算) 之最高适用百分比率预期将高於5%,租赁协议项下拟进行之交易将须遵守GEM 上市规则第20 章下报告、年度审阅、公告、通函(包 括独立财务意见) 及独立股东批准之规定. 豁免我们已申请且联交所[ 已批准] 我们豁免严格遵守GEM 上市规则第20章项下有关上述持续关连交易的公告、通函(包 括独立财务意见) 及独立股东批准之规定,惟各财政年度或期间(视 情况而定) 非获豁免持续关连交易的总值不应超过上文所述的相关年度上限金额. C

127 C 关连交易本文件为草拟本.其所载资料并不完整及可作更改.阅读本文件有关资料时,必须一并细阅本文件首页「警 告」 一节. 董事意见董事(包 括独立非执行董事) 认为,(i)各租赁协议均於一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,其项下拟进行之交易属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益;

及(ii)年度上限属公平合理,并符合本集团及股东的整体利益. 独家保荐人意见独家保荐人认为,本节所述有关租赁协议的非豁免持续关连交易已在一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,符合本公司及股东的整体利益,且本节所述该等交易的建议年度上限属公平合理,符合本公司及股东的整体利益.