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华泰联合证券有限责任公司 关于 杭州长川科技股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:二一九年三月 补充独立财务顾问报告 1-2-2 目录问题一:申请文件显示,1)ASTI HOLDINGS LIMITED(以下简称 ASTI)自1999 年7月成为 SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES &

INSTRUMENTS PTE LTD.

(以下简称 STI)的唯一股东后,STI 的股权长期保持稳定.直至

2018 年9月,杭州长新投资管理有限公司(以下简称长新投资或标 的资产)从ASTI 购买 STI 的100%股权.2)2018 年3月30 日,ASTI 与上海浦东科技投资有限 公司 (以下简称浦东科投) 签订 《股权转让协议》 , 约定 ASTI 将其项下子公司 STI 等进行重组, 重组后再转让于浦东科投,价格为 9,000 万新元.后浦东科投退出交易,由长新投资受让其在 协议项下的金部权利义务.请你公司:1)结合 ASTI 长期持有 STI 股权情况,补充披露 ASTI 的 公司基本情况,包括简要沿革、主营业务、财务状况、股权结构等,并进一步披露 ASTI 出售 STI 股权的具体原因.2)补充披露浦东科投原价退出交易原因,是否存在纠纷.请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见.8 问题二:申请文件显示,为避免菲律宾当地法律体系下对 100%外资控股企业进行的限制,STI 直接持有 SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES &

INSTRUMENTS PHILS., INC(以下简称 PHILIPPINES) 95%股权,剩余 5%股权由 STIPHILIPPINES 的5名董事代 STI 持有.请你公司:1)结合股权代 持协议的约定,补充披露上述代持关系的存续期限、变更或解除条件,并评估上述代持关系的 稳定性,披露相应的应对措施.2)补充披露上述代持安排在菲律宾法律体系下是否合法合规, 是否存在法律风险;

如是, 披露相应的应对措施. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

11 问题三:申请文件显示,拥有

154 项专利,存在第三方向 STI 提出专利侵权的可能性.STI 可能 会因知识产权权属与第三方产生纠纷,从而对生产经营产生不利影响.请你公司补充披露:1) 是否存在与关联方或第三方共有、共用知识产权的情形;

如是,披露使用协议的具体内容及对 STI 经营的具体影响.2)报告期内在商标、专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形, 相关纠纷或诉讼(如有)及其对标的资产持续盈利能力的影响.3)保护其主要产品及核心技术 独特性的具体措施及实施效果.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.14 问题四:申请文件显示,STI 现有核心技术人员

9 名,具有较长从业年限和丰富从业经验.未与 其管理层、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款.请你公司补充披露:1)STI 与管 理层、核心技术人员签订劳动合同情况.2)STI 保障上述人员稳定性的具体措施,并评估如出 补充独立财务顾问报告 1-2-3 现管理层或核心技术人员流失对 STI 持续盈利能力的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.15 问题五: 请你公司: 1) 结合财务指标, 补充披露本次交易完成后杭州长川科技股份有限公司 (以 下简称长川科技或上市公司)主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.2)结合本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,补充披露上市公司对境外子公司实 施有效管控的具体措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见.17 问题六:申请文件显示,台湾企开股份有限公司(以下简称 STITAIWAN)已向台湾 经济部投资 审议委员会 提交申请.如最终不能获得许可,STI 可撤资注 STI TAIWAN,并设立台湾办事处, 通过台湾办事处提供相关服务.请你公司:1)补充披露上述审批的进展,预计完成时间,是否 存在法律障碍.2)结合 STI TAIWAN 报告期营业收入、净利润,补充披露如未能获批对本次交 易评估作价的影响.3)通过台湾办事处(若有)提供相关服务是否符合当地法律法规,是否存 在其他经营限制.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.21 问题七:申请文件显示,交易对方之一宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业(以下简称天堂硅 谷)为合伙企业.请你公司:1)补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立,是否以持有标 的资产为目的,以及合伙协议约定的存续期限.2)如专为本次交易设立,补充披露交易完成后 合伙企业的最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排.3)补充披露本次重组交易对方中涉及的 合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排.如无,补充披露无结构化安 排的承诺.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.24 问题八:申请文件显示,1)前次交易中长新投资以 9,000 万新元购买 STI100%股权,并设置 分期支付条款.2)保证 STI 及其子公司

2018 年及

2019 年税前利润总额不少于 1,700 万新元;

如不达标, 根据约定双方通过对第三笔托管款项的支付来调整最终价格. 请你公司补充披露: 1) 前次交易价款支付进度安排.2)本次交易未设置业绩补偿或价格调整机制的原因及合规性,是 否有利于保障上市公司及中小股东的利益.请独立财务顾问核查并发表明确意见.25 问题九:申请文件显示,本次交易完成前后,上市公司

2017 年基本每股收益将由 0.38 元降为 0.32 元.请你公司:1)结合标的资产主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况等,补充 披露本次重组必要性及方案合理性.2)按照我会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》相关要求进一步补充披露本次重组后填补每股收益的具体措施.请 补充独立财务顾问报告 1-2-4 独立财务顾问核查并发表明确意见.30 问题十:申请文件显示,长新投资商誉余额 2.34 亿元,系前次收购 STI100%股权时形成.请你 公司补充披露商誉的确认依据,可辨认净资产是否识别充分,量化分析商誉减值对上市公司盈 利的影响并充分揭示风险.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.39 问题十一:申请文件显示,报告期内长新投资对前五大客户销售占比分别是 67.64%、53.42% 和60.13%,且有多个客户连续位于前五大之列.请你公司补充披露:1)长新投资与前五大客 户建立销售关系的时间、报告期内销售内容、是否连续,是否与客户签订长期销售协议.2)长 新投资对主要客户是否存在依赖,后续稳定客户和开发市场的措施.请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见.45 问题十二:申请文件显示,报告期内长新投资应收账款分别是 7,184.89 万元、7,896.92 万元和 12,038.58 万元,增长较快.请你公司:1)结合标的资产业务模式,信用政策、同行业可比公 司等情况,补充披露应收账款增长较快的原因及合理性,报告期内周转率是否发生重大变化;

如是,请说明原因.2)补充披露应收账款构成,与销售客户的匹配性.3)结合应收账款的账 龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况,补充披露标的资产坏账计提是否充分.请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见.49 问题十三:申请文件显示,1)报告期内长新投资存货余额分别是 10,237.20 万元、10,548.00 万元和 12,672.78 万元,存货金额较大.请你公司:1)结合长新投资生产采购模式、各期末在 手订单等情况,补充披露存货与订单匹配情况,及期末存货余额较大且逐年上升的原因及合理 性.2)结合长新投资报告期存货周转率的变化情况,分析与产品生产验收周期是否匹配.3) 结合存货类别、库龄等补充披露长新投资存货趺价准备计提是否充分.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.56 问题十四:申请文件显示,1)标的资产长新投资的经营实体是注册于新加坡的 STI 公司从事半 导体后道封装和测试设备的生产和销售,客户位于全球多个国家/地区.2)STI 采取直销及分销 相结合的销售模式.请你公司补充披露:

1、 )长新投资按国家/地区分类的销售金额、占比.2) 直销、 分销模式的销售金额、 销售占比;

主要分销商的名称, STI 与分销商之间佣金的结算安排, 是否存在关联关系,销售定价是否公允,是否完成最终销售,对分销商是否构成依赖.3)汇率 变动对长新投资经营的影响,及公司采取的应对措施.4)对长新投资境外资产、负债、收入的 补充独立财务顾问报告 1-2-5 核查方式、过程和结论.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.61 问题十五:申请文件显示,报告期内长新投资收入分别是 33,254.64 万元、28,695.90 万元和 26,926.63 万元,同期实现净利润分别是 2,763.96 万元、185.60 万元和 3,190.13 万元,净利 润波动较大.请你公司补充披露:1)2017 年长新投资收入下降的原因.2)报告期内长新投资 净利率波动较大的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.71 问题十六:申请文件显示,1)2016 年、2017 年STI 公司分别向 ASTI 公司支付总部管理费

420 万新元和

480 万新元.2)长新投资收购 STI 公司后,未来无需支付此管理费.原为 STI 公司提 供服务而在 ASTI 支付工资的

15 名员工从

2018 年1月起转入公司核算.3)2018 年9月26 日STI 与长新投资在完成股权变更手续.请你公司补充披露:1)股权交割前,2018 年1-9 月STI 总部管理费用为零的合理性.2)停止支付总部管理费前后,上述

15 名员工薪酬费用的变动情 况,相关会计核算是否完整,是否存在为实现业绩而降低费用的情形.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.73 问题十七:申请文件显示,报告期内长新投资同时存在利息支出和利息收入.其中利息收入主 要是 STI 向原股东及其关联方进行非经营性贷款产生的利息收入.请你公司补充披露:报告期 内长新投资利息支出、利息收入与借款额和非经营贷款金额的匹配性.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.75 问题十八:申请文件显示,1)长新投资的主要经营实体 STI 注册于新加波,在马来西亚、韩国 等国家/地区设立子公司. 2) 报告期内 STI 所得税费用分别是 423.04 万元、 -22.76 万元和 296.46 万元,占利润总额的比例分别是 10.98%、-2.66%和6.90%,报告期内波动较大.3)STI 企业 所得税率为 17%,同时享有研发费用加计扣除政策.请你公司:结合各国家/地区所得税政策对 STI 的影响,补充披露 STI 所得税费用占利润总额的比例低于 17%的具体原因及合理性,并对 所得税费用和应纳税所得额的匹配性进行测算.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.

82 问题十九:申请文件显示,报告期内长新投资实现净利润分别是 2,763.96 万元、185.60 万元和 3,190.13 万元,同期经营活动现金流量净额分别是 3,103.97 万元、1,505.93 万元和 594.46 万元,两者不相匹配.请你公司:结合标的资产的业务模式、信用周期等情况,补充披露净利润 和经营净现金流不匹配的原因及合理........