PDF《中石化石油工程技术服务股份有限公司》

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阁下如已售出或转让名下中石化石油工程技术服务股份有限公司的全部股份,应立即将本 通函交予买主或经手买卖的银行、持牌证券交易商或注册机构或其他代理商,以便转交买 主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何内容而产生或因 依赖有关内容而引致的任何损失承担任何责任. 中石化石油工程技术服务股份有限公司(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代码 1033) (I) 持续关连交易及须予披露交易(II) 建议修订公司章程(III) 建议委任独立非执行董事独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问董事会函件及独立董事委员会函件分别载於本通函第

6 页至第

46 页及第

47 页至第

48 页.独 立财务顾问函件载於本通函第

49 页至第

66 页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东的 意见. 本公司谨定於

2015 年12 月16 日 (星期三) 上午九时在中国北京市朝阳区朝外大街乙

12 号昆 泰嘉华酒店三层

6 号会议室举行临时股东大会.临时股东大会通知、代表委任表格及回执已 於2015 年10 月29 日寄发. 中国北京

2015 年11 月30 日CiC释义

1 董事会函件

6 (I) 持续关连交易及须予披露交易

7 (II) 建议修订公司章程

44 (III) 建议委任独立非执行董事

44 (IV) 临时股东大会

45 (V) 推荐意见

45 独立董事委员会函件

47 附录一 - 英高函件

49 附录二 - 一般资料

67 C

1 C 在本通函内,除非文义另有所指,否则下列词语应具有以下含义: 「2014 年临时股东大会」 指於2014 年11 月11 日召开的临时股东大会审议通过了 关连交易框架协议 (除商标许可使用协议) 及截至

2015 年12 月31 日止两个年度的年度上限. 「2015 关连交易 指《2015 产品互供框架协议》、《2015 综合服务框架协框架协议」 议》 、 《2015 工程服务框架协议》 、 《2015 金融服务框架 协议》 、 《2015 科技研发框架协议》 、 《2015 土地使用权 及房产租赁框架协议》 和《2015 商标许可使用协议》 「2015 工程服务 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 框架协议」 立的关於本集团向石化集团提供工程服务的框架协议 「2015 金融服务 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 框架协议」 立的关於金融服务提供方向本集团提供若干金融服务 的框架协议 「2015 综合服务 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 框架协议」 立的关於本集团与石化集团之间相互提供若干综合服 务的框架协议 「2015 土地使用权及 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 房产租赁框架协议」 立的关於石化集团向本集团提供若干土地使用权和房 产租赁的框架协议 「2015 产品互供 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 框架协议」 立的关於本集团与石化集团之间相互提供若干产品的 框架协议 「2015 科技研发 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 框架协议」 立的关於本集团与石化集团之间互相提供科技研发服 务的框架协议 C

2 C 「2015 商标许可 指 石化油服与中国石化集团公司於

2015 年10 月28 日订 使用协议」 立的关於本集团与石化集团之间关於集团公司许可本 集团使用若干商标的框架协议 「英高」 或 「独立 指 英高财务顾问有限公司,根愀 《证券及期货条例》 财务顾问」 可从事第

1 类 (证券交易) 及第

6 类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动的持牌法团,已获委任为独立财务顾 问,就主要持续关连交易及建议上限向独立董事委员 会及独立股东提出建议 「公司章程」 指 本公司的公司章程 「联系人」 指 具有香港上市规则界定的含义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国石化集团公司」 指 中国石油化工集团公司,一家於中国注册成立的国有 独资公司,为本公司的控股股东 「本公司」 或 「石化油服」 指 中石化石油工程技术服务股份有限公司,一家於中国 注册成立的股份有限公司,其A股在上交所上市,H 股在香港联交所主板上市 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「关连人士」 指 具有香港上市规则界定的含义 「持续关连交易」 指2015 关连交易框架协议及安保基金项下之持续关连交 易 「关连交易框架协议」 指 《产品互供框架协议》 、 《综合服务框架协议》 、 《工程服 务框架协议》 、 《金融服务框架协议》 、 《科技研发框架 协议》 、 《土地使用权及房产租赁框架协议》 和 《商标许 可使用协议》 「控股股东」 指 具有香港上市规则界定的含义 「董事」 指 本公司的董事 C

3 C 「临时股东大会」 指 本公司将举行包括由独立股东审议及批准主要持续关 连交易及截至

2018 年12 月31 日止三个年度之年度上 限议案的

2015 年第二次临时股东大会 「工程服务框架协议」 指 石油工程公司和中国石化集团公司於

2014 年8月22 日 订立的关於石油工程公司向中国石化集团公司提供工 程服务的框架协议 「金融服务框架协议」 指 石油工程公司和中国石化集团公司於

2014 年8月22 日 订立的关於中国石化集团公司向石油工程公司提供金 融服务的框架协议 「金融服务提供方」 指 中石化财务公司和中石化盛骏投资 「综合服务框架协议」 指 石油工程公司和中国石化集团公司於

2014 年8月22 日 订立的关於石油工程公司与中国石化集团公司之间互 相提供综合服务的框架协议 「本集团」 指 石化油服及其附属公司 「香港上市规则」 指 香港交易所证券上市规则 「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司独立非执行董事组成的独立董事委员会,其 成立目的是就主要关连交易及截至

2018 年12 月31 日 止三个年度的年度上限,向独立股东提供意见 「独立非执行董事」 指 本公司独立非执行董事 「独立股东」 指 中国石化集团公司及其联系人以外的本公司股东 「最后实际可行日期」 指2015 年11 月26 日C4C「土地使用权与 指 石油工程公司和石化集团公司於

2014 年8月22 日订立 房产租赁框架协议」 的关於中国石化集团公司向石油工程公司提供若干土 地使用权和房产租赁的框架协议 「主要持续关连交易」 指 根 《香港上市规则》 第14A 章的要求需要申报、公告 及独立股东批准的持续关连交易,具体而言,是指在 本通函 「香港上市规则含义」 中的 1(a)、2(a)、3 和4(a) 中提及的本集团与石化集团之间的持续关连交易 「潘先生」 指 潘颖先生,独立非执行董事候选人 「非主要持续关连交易」 指 本通函 「香港上市规则含义」 中的 1(b)、2(b)、4(b)、 4(c)、5(a)、5(b)、

6、7 和8中提及的本集团与石化集 团之间的持续关连交易 「人民银行」 指 中国人民银行 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「国家外汇管理局」 指 中国国家外汇管理局 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 「股东」 指 本公司的股东 「中石化盛骏投资」 指 中国石化盛骏国际投资有限公司,注册於香港的有限 责任公司,是依 《放债人条例》 (香港法例第

163 章) 成立的一家持牌放债机构,为中国石化集团公司的附 属公司 「中石化财务公司」 指 中国石化财务有限责任公司,为在中国人民银行和中 国银监会的批........