PDF《关于山石网科通信技术股份有限公司》

关于山石网科通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函中有关财务会计问题的 专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 8-2-1 关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市申请文件的审核问询中 有关财务会计问题的专项说明 上海证券交易所: 根据贵所

2019 年4月19 日上证科审(审核)[2019]65 号《关于山石网科 通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询 函》(以下简称 审核问询 )的要求,致同会计师事务所(以下简称 申报会计 师 、 致同 、 我们 )对贵所的审核问询所列问题中需要申报会计师说明或发表 意见的问题进行了认真核查.

现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下: 山石网科通信技术股份有限公司以下简称 公司 或 发行人 .

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 问题 3:截至

2018 年末,公司合并口径累计未弥补亏损余额为 13,020.96 万元,母公司层面未分配利润为 9,065.72 万元,主要原因系设立以来销售渠道建 设、持续研发投入等带来的经营亏损及股份支付费用导致. 请发行人披露:(1)累计未弥补亏损的产生主体、产生原因,并量化分析相 关影响因素对累计未弥补亏损的具体影响, 该影响因素是偶发性还是经常性因素;

母公司如何实现未分配利润为正;

(2)影响因素以及累计未弥补亏损在上市后可 预见的变动趋势;

(3)本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及 已履行的决策程序,累计未弥补亏损对发行人分红能力以及上市后新股东利益的 影响. 请保荐机构及申报会计师按照《问答》的要求,对发行人最近一期存在累计 未弥补亏损的情况进行充分核查,并对该情况是否影响发行人持续经营能力发表 明确意见.

一、对审核问询函的答复 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 中国北京朝阳区建国门外大街

22 号 赛特广场

5 层邮编

100004 电话 +86

10 8566

5588 传真 +86

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(一)累计未弥补亏损的产生主体、产生原因,并量化分析相关影响因素对 累计未弥补亏损的具体影响,该影响因素是偶发性还是经常性因素;

母公司如何 实现未分配利润为正 报告期合并口径累计未弥补亏损情况如下: 单位:万元 项目

2018 年12 月31 日2017 年12 月31 日2016 年12 月31 日 未分配利润 -13,020.96 -17,039.74 -19,925.75 截至

2018 年末累计未弥补亏损的产生主体如下: 单位:万元/万美元 累计未弥补亏损 成立时间 金额(人民币) 金额(原币) 山石北京

2007 年-6,870.26 -6,870.26 美国山石

2012 年-10,619.02 -1,675.08 香港山石

2011 年-6,334.67 -328.96 开曼山石

2006 年-637.16

2018 年11 月,香港山石收购开曼山石,山石网科合并报表中香港山石与开曼 山石合并后折算为人民币报表.上述各主体累计未弥补亏损已剔除重组过程产生 的内部收益和损失. 山石北京成立于

2007 年,作为境内研发及经营主体,累计未弥补亏损主要源 于公司前期销售渠道建设及研发投入;

美国山石成立于

2012 年,主要承担产品的 前瞻性研发职能,并向美洲、欧洲等地区客户提供发行人的网络安全产品,累计 未弥补亏损主要源于海外研发投入;

香港山石成立于

2011 年,主要负责东南亚、 中东及非洲市场的产品销售,累计未弥补亏损主要源于境外销售渠道建设;

开曼 山石成立于

2006 年,曾是红筹架构下的境外拟上市主体,累计未弥补亏损主要源 于美国山石成立前公司管理成本及境外研发投入.以上影响因素均由公司日常经 营产生,属于经常性因素. 山石网科成立于

2011 年,主要业务为软件研发及销售,营业利润较高,同时 享受软件即征即退优惠政策,已实现未分配利润为正.

(二)影响因素以及累计未弥补亏损在上市后可预见的变动趋势 8-2-3 由前文可知,报告期前累计未弥补亏损主要因销售收入规模较低,期间费用 率较高,尚未产生规模效应所致. 报告期内期间费用率、营业收入、净利润情况如下: 单位:万元 项目

2018 年度

2017 年度

2016 年度 销售费用 17,996.95 15,368.71 12,122.74 管理费用 3,922.98 3,065.87 2,330.47 研发费用 15,646.14 14,150.20 12,104.12 三费合计 37,566.07 32,584.78 26,557.33 营业收入 56,612.98 46,305.86 32,652.26 三费占营业收入比例 66.36% 70.37% 81.33% 净利润 7,218.68 6,005.22 118.50 未分配利润 -13,020.96 -17,039.74 -19,925.75 由上表可知,报告期内发行人三项费用与收入整体呈增长趋势.随着收入规 模的扩大,期间费用率逐年降低,盈利能力不断增强,预计发行人合并口径未弥 补亏损将逐年减少.

(三)本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决 策程序,累计未弥补亏损对发行人分红能力以及上市后新股东利益的影响

1、本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程 序2019 年3月5日,发行人召开第一届董事会第四次会议,2019 年3月27 日, 发行人召开

2019 年第二次临时股东大会,两次会议分别审议通过了《关于山石网 科通信技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》,其中 第十条对滚存利润分配作出规定:本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新 老股东按其所持股份比例共享. 第一届董事会第四次会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均符 合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范性 文件及发行人公司治理制度的规定.该次会议应出席董事

9 名,实际出席董事

9 名,监事列席了会议;

会议由罗东平主持,表决结果为

9 票同意通过.

2019 年第二次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、 8-2-4 《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东 大会议事规则》的有关规定.出席该次会议的股东及股东代表共

35 人,代表有表 决权的股份 135,167,454 股,占公司有效表决权股份总数的 100%.通过上述议案的 表决结果为同意 135,167,454 股,占有效表决权股数的 100%. 综上,本次发行前累计未弥补亏损由新老股东共同承担,该等事宜已经公司 第一届董事会第四次会议和

2019 年第二次临时股东大会分别审议通过,履行的决 策程序完整、有效.

2、累计未弥补亏损对发行人分红能力以及上市后新股东利益的影响 (1)报告期发行人主要盈利主体的未分配利润和净利润状况: 单位:万元 公司 项目

2018 年12 月31 日/2018 年度

2017 年12 月31 日/2017 年度

2016 年12 月31 日/2016 年度 山石网科 未分配利润 9,065.72 6,880.54 5,471.01 净利润 4,144.81 2,948.24 1,830.57 北京山石 未分配利润 1,543.05 -2,309.88 -5,246.68 净利润 4,024.38 3,449.84 1,400.53 根据《公司法》第一百六十六条的规定: 公司分配当年税后利润时,应当 提取利润的百分之十列入公司法定公积金.公司法定公积金累计额为公司注册资 本的百分之五十以上的,可以不再提取.公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损.公 司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后 利润中提取任意公积金.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任 公司依照本法第三十四条的规定分配;

股份有限公司按照股东持有的股份比例分 配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外.股东会、股东大会或者 董事会违反前款规定 , 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司. 发行人母公司作为企业法人,拥有独立的法人财产,享有法人财产权,可以 在实现盈利且已弥补完以前年度亏损的情形下,按照公司章程的约定进行利润分 配,符合《公司法》的相关规定. 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条的规定: 上市 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础 , 在计算第九条第三款、 8-2-5 第十条、第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时应当以合并报表口径为 基础 ,上市公司利润分配应以母公司报表口径为基准,但在衡量上市公司现金 分红比例水平的时候采用合并报表口径作为计算基础. 截至

2018 年12 月31 日,发行人合并报表仍存在未弥补亏损,发行人在母公 司单体报表存在未分配利润、合并报表存在未弥补亏损的情况下分红不违反相关 法律法规,但分红比例受到限制.报告期内,发行人营业收入和净利润增长稳定, 主营业务前景良好 , 发行人合并报表仍存在未弥补亏损不影响公司持续经营能力, 对发行人分红能力影响较小,但上市后新股东取得上市公司的分红比例将受到一 定限制.

二、就上述问题,申报会计师履行了以下核查程序:

1、获取报告期前一期

2015 年度合并范围内各公司报表,核查

2015 年度收入 及支出构成,核查申报财务报表期初余额,了解未弥补亏损形成的原因,并与申 报财务报表期初未分配利润核对;

2、了解发行人管理层对发行人持续经营能力作出的评估;

3、评价发行人管理层作出评估时遵循的程序;

4、与发行人管理层讨论并评价其运用持续经营假设的基础;

5、询问发行人管理层是否存在单独或汇总起来可能导致对发行人持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况.

三、经核查,申报会计师根据《问答》要求认为: 发行人报告期前由于产品销售收入较低,期间费用率较高,尚未产生规模效 应,产生累计未弥补亏损;

报告期内产品已趋于成熟并实现盈利,但由于前期亏 损较多,导致最近一期合并报表仍存在累计未弥补亏损.报告期内,发行人营业 收入和净利润增长稳定,主营业务前景良好,发行人最近一期存在累计未弥补亏 损的情况不影响发行人持续经营能力,对发行人分红能力影响较小,但上市后新 股东取得上市公司的分红比例将受到一定限制.

三、关于发行人业务 问题 11:报告期内,公司采取直销和渠道代理相结合的销售模式,通过渠 道代理模式实现的销售收入分别为 26,578.16 万元、39,154.72 万元和 50,180.99 万元,占当年主营业务收入的比例分别为 83.57%、85.50%和89.58%. 8-2-6 请发行人披露:(1)销售产品是标准化产品还是定制化产品,采用多级渠道 代理的商业理由,与可比公司比较说明多级渠道代理模式是否具有行业普遍性, 与经销商模式是否存在区别;

(2)总代理商、战略行业........