PDF《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）》

1-4-1 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》 (第152819 号)的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会第

152819 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及附件(以下简称 反馈意见 )的要求,华普天健会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 )作为黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的审计机构, 就贵会反馈意见中 要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查,现回复如下: 注:如无特别说明,本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中各项词语和简称的 含义相同.

六、申请材料显示,报告期内,安通物流和安盛船务流动比率、速动比率 低于行业平均水平,资产负债率高于行业平均水平.请你公司:1)结合业务模 式、行业特点、同行业公司情况等,补充披露安通物流和安盛船务流动比率、 速动比率、资产负债率是否处于合理水平,是否符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第二十八条等相关规定.2)结合资金使用情况、未来盈利能力、 融资能力及借款到期时间,补充披露安通物流和安盛船务的财务风险及对未来 经营的影响,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条等相 关规定.3)补充披露安通物流和安盛船务应对财务风险的具体措施.请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见. 回复: 1-4-2

(一)报告期内安通物流和安盛船务流动比率、速动比率、资产负债率水 平的合理性分析

1、行业特点及同行业公司情况 (1)流动比率 证券代码 证券简称

2015 年1-6 月2014 年2013 年2012 年600026.SH 中海发展 0.67 0.48 0.45 1.02 600798.SH 宁波海运 0.36 0.44 0.44 0.31 600896.SH 中海海盛 0.21 0.17 0.25 0.27 601866.SH 中海集运 0.95 1.01 1.07 2.04 601872.SH 招商轮船 1.39 1.88 1.83 1.27 601919.SH 中国远洋 1.51 1.44 1.35 1.59 600242.SH *ST 中昌 0.31 0.32 0.44 0.49 1308.HK 海丰国际 2.15 1.92 2.21 2.84 600428.SH 中远航运 0.74 0.80 0.55 1.62 平均值 0.92 0.94 0.95 1.27 中位数 0.74 0.80 0.55 1.27 安通物流和安盛船务合并 0.59 0.60 0.55 0.65 (2)速动比率 证券代码 证券简称

2015 年1-6 月2014 年2013 年2012 年600026.SH 中海发展 0.61 0.41 0.37 0.87 600798.SH 宁波海运 0.33 0.40 0.40 0.25 600896.SH 中海海盛 0.18 0.14 0.20 0.24 601866.SH 中海集运 0.85 0.92 0.95 1.85 601872.SH 招商轮船 1.35 1.81 1.77 1.23 601919.SH 中国远洋 1.45 1.37 1.29 1.51 600242.SH *ST 中昌 0.30 0.31 0.41 0.46 1308.HK 海丰国际 2.08 1.87 2.13 2.74 600428.SH 中远航运 0.67 0.73 0.51 1.53 平均值 0.87 0.88 0.89 1.19 中位数 0.67 0.73 0.51 1.23 安通物流和安盛船务合并 0.58 0.58 0.54 0.64 (3)资产负债率 1-4-3 证券代码 证券简称

2015 年1-6 月2014 年2013 年2012 年600026.SH 中海发展 61.23 65.56 62.25 57.85 600798.SH 宁波海运 50.93 62.60 63.72 64.16 600896.SH 中海海盛 61.51 62.00 65.11 64.01 601866.SH 中海集运 53.99 53.54 52.34 46.35 601872.SH 招商轮船 52.00 51.95 40.97 37.16 601919.SH 中国远洋 70.77 71.13 73.99 74.76 600242.SH *ST 中昌 103.59 101.68 86.43 83.19 1308.HK 海丰国际 38.57 42.64 41.29 29.56 600428.SH 中远航运 59.82 63.08 62.55 54.19 平均值 61.38 63.80 60.96 56.80 安通物流和安盛船务合并 78.67 79.99 80.22 79.42 由以上数据比较可见, 标的公司所在集装箱物流运输行业属于资本密集型行 业,购置船舶、集装箱等长期资产需要较多资金,行业内部分公司流动比率、速 动比率低于 1,资产负债率高于 60%.与可比上市公司相比,标的公司的流动比 率、速动比率处于中间水平;

资产负债率较可比上市公司高,主要是标的公司通 过长期负债(融资租赁)的方式购置船舶和集装箱所致,2012 年、2013 年、2014 年、2015 年6月末标的公司备考合并口径非流动负债占负债总额的比例分别为 46.21%、45.51%、51.00%、48.67%.此外,前述可比上市公司已经过上市过程 中的发行股份募集现金来充实资本, 而标的公司尚未通过股权融资方式获得资金 支持,标的公司通过本次交易募集配套资金后,有利于降低资产负债率.

2、业务模式分析

2013 年至今,标的公司流动比率、速动比率呈上升趋势,资产负债率呈下 降趋势,整体偿债能力向好.由于标的公司所处的集装箱物流运输行业是以集装 箱为载体,以船舶为主要运输工具,报告期内标的公司处于快速发展阶段,为了 增强市场竞争力,抓住行业发展机遇,在资产价格相对较低的时候增加购置了船 舶和集装箱等资产,2015 年6月底自有船舶数量较

2012 年初相比增加了

25 艘, 船舶原值增加了 22.31 亿元, 集装箱增加了 69,765TEU, 集装箱原值增加了 10.35 亿元,船舶和集装箱的购置主要通过融资租赁等债务融资方式取得,而同行业上 市公司可以通过股权融资募集购置长期资产所需的资金,因此,标的公司资产负 1-4-4 债率高于同行业上市公司. 综上, 标的公司报告期内的流动比率、 速动比率、 资产负债率与其行业特点、 业务模式和经营发展所处的阶段相匹配,具有合理性,符合《首发办法》第二十 八条等相关规定.

(二)安通物流和安盛船务的财务风险及对未来经营影响

1、资金使用情况和未来盈利能力 (1)资金使用情况 根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》,报告期标的公司备 考合并现金流量情况如下: 单位:万元 项目

2015 年1-6 月2014 年度

2013 年度

2012 年度 经营活动现金流量净额 44,640.50 68,198.23 51,239.30 32,045.36 投资活动现金流量净额 -14,109.29 -42,451.97 -31,289.87 -15,601.15 筹资活动现金流量净额 -7,307.53 -20,821.60 -23,299.94 -18,935.38 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.27 -1.75 58.52 -12.55 现金及现金等价物净增加额 23,223.41 4,922.91 -3,291.99 -2,503.72 期末现金及现金等价物余额 28,441.06 5,217.65 294.74 3,586.73 报告期内,标的公司经营活动现金流量较好,具备一定的偿债能力. 根据标的公司预测,2015-2019 年标的公司尚无新建船舶计划,经营活动产 生的现金流主要用于偿付现有债务. (2)未来盈利能力 根据 《盈利补偿协议》 及其补充协议, 预计标的公司

2015 年、

2016 年、

2017 年备考合并净利润 (标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的 公司备考合并母公司股东的净利润) 分别不低于 25,060 万元、 32,820 万元、 40,690 万元.受 散改集 、 一带一路 等政策的正面影响,内贸集装箱物流行业预计 未来将保持持续增长,有利于标的公司未来的盈利能力的持续性.同时,标的公 司亦可通过合理安排使用自身经营活动现金流,以此满足未来的资金需求. 1-4-5

2、融资能力和借款到期情况 (1)融资能力情况 据标的公司统计,截至

2015 年6月30 日,标的公司各银行授信额度共计约 88,858.00 万元,尚未使用的授信额度约为 9,275.30 万元.标的公司资产规模较 大,在融资租赁到期后,可通过资产抵押、售后回租等方式继续融资.按资产评 估价值并考虑一定的折扣比例,标的公司预计再融资金额如下表: 单位:万元 租赁到期年份 预计再融资金额

2015 年3,489.60

2017 年35,779.46

2018 年22,736.41

2019 年60,660.79

2020 年-2023 年54,149.72 合计 176,815.98 (2)借款到期情况 根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》 ,截至

2015 年6月30 日标的公司各项金融机构债务余额为 422,800.48 万元,其中,短期借款及应 付票据余额为 90,431.00 万元,通过融资租赁或分期付款等方式融资需偿付的总 金额为 332,369.48 万元. 上述短期借款及应付票据到期后, 标的公司可在银行授信额度内继续申请续 贷. 上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等长期负债具体如下: 单位:万元 剩余租赁期及分期付款期 租赁付款额及分期付款额

1 年以内(含1年) 74,657.88

1 年以上

2 年以内(含2年) 68,476.15

2 年以上

3 年以内(含3年) 82,624.61

3 年以上

4 年以内(含4年) 50,234.13

4 年以上

5 年以内(含5年) 14,755.25 1-4-6

5 年以上 41,621.46 合计 332,369.48 上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等债务到期后, 标的公司 可以利用从金融机构给予的信用额度中继续取得相应的贷款资金、 未来经营性现 金流等按时偿还. 综上,标的公司经营活动现金流量和未来盈利能力稳定,未来资金使用情况 及支出安排与标的公司的盈利能力相匹配,且标的公司融资渠道通畅,银行资信 及外部融资机构信用状况良好,资产规模较大,未来可通过资产抵押获得更高的 授信额度, 因此标的公司财务风险可控, 现有财务状况对经营不会产生不利影响.

(三)财务风险应对措施 由于标的公司报告期内的资产负债率略高于同行业可比上市公司, 但呈逐年 下降趋势,不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动,资金 周转出现困难而增加财务风险,为此,标的公司拟采取以下措施应对可能出现的 财务风险:

1、资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配 标的公司将对资金使用进行精细化管理,资本性支出提前做好规划,经营性 支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排, 借款金额依据实际经营所需 向银行等金融机构筹集, 确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能 力相匹配.

2、与银行等金融机构保持良好关系,保证融资渠道畅通 近几年,随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加,标的公司在 银行等金融机构的授信额度和贷款规模有了相应增加. 标的公司将继续保持与银 行等金融机构的良好关系,未来根据业务发展需要,通过与银行等金融机构签订 更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求.本次交易完成后,标的公司均将 成为上市公司的全资子公司,资信水平将有所增强,融资渠道将得到拓展,财务 安全性进一步提高. 1-4-7

3、利用上市公司平台,多渠道融资 本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,将能够借助资本市 场平台拓宽融资渠道,通过非公开发行股份募集资金等股权融资方式、发行公司 债券等债务融资方式筹集资金,从而优化财务结构,降低财务风险,满足公司快 速发展的资金需求.

(四)会计师核查意见 标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及 行业特点,尚处于合理水平,符合《首发办法》第二十八条等相关规定.标的公 司现金使用情况及支出安排与经营活动净现金流量和盈利能力相匹配, 融资渠道 较通畅,银行资信及其他金融机构信用状况良好,财务风险尚可控,且标的公司 制定了切实可行的应对财务风险的具体措施, 本次交易完成后对上市公司的财务 状况和经营情况不会产生不利影响,符合《首发办法》第三十五条等相关规定.

七、申请材料显示,报告期安通物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金 拆借的情况,请你公司补充披露:1)资金拆借的利率及其公允性.2)安通物 流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性,防止控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用相关制度的建立及执行情况,是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第二十四条和第二十七条等相关规定.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见. 回复:

(一)资金拆借的利率及其公允性 报告期内安通物流、安盛船务与实际控制人郭东泽、郭东圣发生的资金往来 情况如下:

1、安通物流 单位:万元 年度 往来单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 1-4-8

2015 年1-6 月 郭东泽 8,221.80 6,767.16 14,988.97 ―

2014 年度 郭东泽 10,719.17 12,244.25 14,741.62 8,221.80 郭东圣 ― 256.50 256.50 ―

2013 年度 郭东泽 28,005.03 11,544.67 28,830.53 10,719.17

2012 年度 郭东泽 -299.07 37,660.09 9,356.00 28,005.03 郭东圣 ― 116.62 116.62 ― 注:期末余额正数表示安通物流资金净借出,期末余额负数表示安通物流资金净借入.

2、安盛船务 单位:万元 年度 往来单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额

2015 年1-6 月 郭东泽 ― 105.40 105.40 ―

2014 年度 郭东泽 ― 48,493.03 48,493.03 ―

2013 年度 郭东泽 ― 24,101.41 24,101.41 ―

2012 年........