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证券代码:603555 证券简称:贵人鸟 贵人鸟股份有限公司 Guirenniao Co.

, Ltd. (注册地址:晋江市陈埭沟西工业区) 非公开发行A股股票预案 (二次修订稿) 二一六年六月

2 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次非公开发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行 负责;

因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明,任何与之相反 的声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

3 特别提示

1、 公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议、 第二届董事会第十六次会议以及

2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临 时股东大会审议通过. 公司于

2016 年6月23 日召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过了《非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》等议案,对相关文件进 行了修订.根据公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会调整授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》 , 董事 会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权, 无需 提交公司股东大会审议. 本次非公开发行股票方案尚需报中国证监会核准.

2、本次非公开发行的发行对象为不超过

10 名特定投资者,包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人.证券 投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.信托 投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购.最终发行对象将在取得中国证 监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象 申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定.

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日.本次非 公开发行股票发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量).具体发行数量由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定.定价基准日至发行日 期间,公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进 行相应调整.

4、本次非公开发行的股票数量不超过 4,800 万股.在该范围内,最终发行 数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权

4 范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定.若公司 在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权 除息事项,发行数量将作相应调整. 本次非公开股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起

12 个月内不得转 让.

5、本次发行的募集资金总额不超过 110,667.92 万元 (含110,667.92 万元) , 计划投资于以下项目: 单位:万元 序号项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金

1 供应链建设项目 55,074.84 39,644.82

2 体育云平台建设项目 53,064.02 51,023.10

3 偿还银行贷款 53,290.00 20,000.00 合计 161,428.86 110,667.92 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分 本公司将通过自筹资金解决.在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可 根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整. 在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则 募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换.

6、本次非公开发行股票完成后,公司实际控制人不会发生变化,亦不会导 致公司股权分布不具备上市条件.

7、按照中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》的规定,公司于

2013 年12 月4日召开的第一届董事会第十五次会议及

2013 年12 月19 日召开的

2013 年第 三次临时股东大会审议通过了《关于修订 的议案》和《关于股东 2014-2016 年分红回报规划的议案》,对公司的利润分配 政策进行了进一步规范并对公司2014-2016年的股东分红规划进行了明确.具体 内容详见本预案

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 .

5 目录公司声明.2 特别提示.3 释义.7

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.9

一、公司基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、发行对象及其与公司的关系.14

四、本次发行方案概要.14

五、本次发行是否构成关联交易.16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.16

七、本次非公开发行的审批程序.17

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.18

一、本次募集资金使用计划.18

二、募集资金投资项目的基本情况.18

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.52

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.53

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划,公司章程等是否进行调整;

预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.53

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.53

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况.54

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.54

五、本次发行对公司负债结构的影响.54

第四节 本次发行相关的风险说明.55

一、市场竞争风险.55

二、销售模式风险.55

三、公司转型的风险.55

四、业务风险.56

6

五、募集资金投资项目风险.57

六、即期收益摊薄风险.59

七、审批风险.59

八、股市风险.59

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况.60

一、公司股利分配政策.60

二、最近三年公司利润分配情况.63

三、公司股东分红回报规划.64

第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施.67

一、本次发行完成后,公司

2016 年每股收益的变化情况.67

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.70

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性.70

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.74

五、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施.77

六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.79

七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺.81

八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措 施的承诺.82

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.82

7 释义在贵人鸟股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中,除非另有说明,下列 简称具有如下特定含义: 贵人鸟、公司、本公司 指 贵人鸟股份有限公司 贵人鸟集团 指 贵人鸟集团(香港)有限公司,贵人鸟控股股东 贵人鸟香港 指 贵人鸟(香港)有限公司,贵人鸟全资子公司 泉晟投资 指 泉州泉晟投资有限公司 虎扑 指 虎扑(上海)文化传播股份有限公司 BOY 指THE BEST OF YOU SPORTS, S.A. 大体协 指 中国大学生体育协会 中体协 指 中国中........