PDF《北京中研瀚海网络科技股份有限公司 出售资产的公告》

公告编号:2017-030? 1/5? 证券代码:835798 证券简称:中研瀚海 主办券商:东北证券 北京中研瀚海网络科技股份有限公司 出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 北京中研瀚海网络科技股份有限公司(以下简称"公司")拟 将持有的北京蓝海宏大网络科技有限公司(以下简称"蓝海宏大") 19.90%的股权转让至北京天兰奥特莱斯商贸有限公司,转让价格为 人民币 995,000.00 元,转让后公司不再持有蓝海宏大的股权.2017 年6月15 日交易双方已签署股权转让协议, 协议经双方有权机构审 议并经双方法定代表人签字盖章后生效. 本次交易不构成关联交易.本次拟出售股权资产账面价值为 995,000.00 元, 所以本次拟出售股权资产的资产总额为 995,000.00 元,占公司

2016 年年度经审计的合并财务会计报表期末总资产额 66,568,347.90 元的比例为 1.49%;

本次拟出售资产的净额为 995,000.00 元, 占公司

2016 年年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产额 50,999,526.55 元的比例为 1.95%,亦不构成重大资产重 组. 公告编号:2017-030? 2/5?

(二)审议和表决情况 北京中研瀚海网络科技股份有限公司第一届董事会第十八次 会议于

2017 年8月2日在公司会议室以现场会议的方式召开,会 议以

5 票赞成、

0 票反对、

0 票弃权的表决结果, 审议并通过了 《关 于出售北京蓝海宏大网络科技有限公司股权的议案》 , 本议案不涉 及关联交易,无需回避表决,根据公司章程规定,该事项无需提交 股东大会审议.

(三)交易生效需要的其他审批及有关程序 该交易不需要经过政府有关部门批准.

二、交易对手方的情况介绍

(一)交易对手方的基本情况 交易对手名称:北京天兰奥特莱斯商贸有限公司 注册地址:北京市丰台区西三环南路乙

6 号 主要办公地点:北京市丰台区西三环南路乙

6 号 法定代表人姓名:吴大局 注册资本币种:人民币 注册资本金额:2,000,000.00 元 统一社会信用代码证:911101065636131344 主营业务:销售服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、日用品、工艺 品、文具用品、电子产品、家用电器、黄金制品、首饰、体育用品;

物业管理;

企业管理服务;

劳务服务;

企业策划;

组织文化艺术交流 活动;

承办展览展示;

设计、制作、代理、发布广告;

经济信息咨询;

公告编号:2017-030? 3/5? 电脑动画设计;

技术服务.(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)

(二)应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:北京蓝海宏大网络科技有限公司 19.90%的股权. 交易标的类别:股权类资产 交易标的所在地:北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街

1 号-3593. 北京蓝海宏大网络科技有限公司成立于

2016 年7月21 日, 注册 资本

1000 万元,法定代表人:吴大局,统一社会信用代码证: 91110111MA0074HH33,住所为北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街

1 号-3593,经营范围:技术服务;

物业管理;

销售服装、鞋帽、针织 仿品、化妆品、日用品、工艺品、文具用品、电子产品、家用电器、 黄金制品、首饰、体育用品;

企业管理服务;

劳务服务;

企业策划;

承办展览展示;

设计、制作、代理、发布广告;

经济信息咨询.(以 工商行政管理局核定经营范围为准)

(二)股权类资产信息说明 公告编号:2017-030? 4/5? 截至

2017 年6月30 日, 北京蓝海宏大网络科技有限公司的未经 审计资产总额 8,518,560.06 元,负债总额 4,665,888.06 元,净资产 3,852,672 元,2017 年1-6 月未经审计的营业收入

0 元,净利润 -32,838.44 元.

(三)交易标的资产在权属方面的情况 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存 在妨碍权属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司将持有的北京蓝海宏大网络科技有限公司 19.90%的股权转 让给北京天兰奥特莱斯商贸有限公司, 转让价格为人民币995,000.00 元. 蓝海宏大设立于

2016 年7月,注册资本为

1000 万元人民币,公 司对蓝海宏大的认缴出资额为 1,990,000.00 元,持有蓝海宏大 19.90%的股权,截至股权转让协议签订日,公司对蓝海宏大的实缴注 册资本为 995,000.00 元,另995,000.00 元注册资本尚未实缴.由于 本次公司出售持有的蓝海宏大全部股权, 故交易协议中约定的支付方 式为北京天兰奥特莱斯商贸有限公司以现金方式支付公司995,000.00 元,同时公司将未实缴出资额 995,000.00 元部分的出资 权转让北京天兰奥特莱斯商贸有限公司. 股权转让协议经双方有权机 构审议并经双方法定代表人签字盖章后生效. 公告编号:2017-030? 5/5?

(二)交易定价依据 本次交易标的的成交价格与账面价值一致, 交易价格的确定是在 蓝海宏大最近一期未经审计的财务数据的基础上, 考虑公司目前对蓝 海宏大股权的账面价值,经交易双方协商确定.因蓝海宏大成立后存 在累计亏损, 公司按照最初投资金额转让该部分股权不存在损害公司 利益的情况.

(三)时间安排 股权转让协议已于

2017 年6月15 日签订, 协议约定标的的交付 时间为工商部门相关变更登记手续办理完毕之日.

五、本次交易对于公司的影响 本次交易完成之后,公司战略重点将聚焦主营业务方向,有利 于优化公司资源配置,将改善公司在创新领域对外投资的亏损情况, 降低公司财务风险,及时回笼公司的流动资金,有助于公司未来长 期的业务发展,对公司的财务状况和经营成果无不利影响.

六、备查文件目录

(一) 《北京中研瀚海网络科技股份有限公司第一届董事会第十八次会 议决议》;

(二)《股权转让协议》 北京中研瀚海网络科技股份有限公司 董事会

2017 年8月3日?