PDF《盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司 出售资产公告》

公告编号:2019-004

1 证券代码:838088 证券简称:鹤鸣亭 主办券商:国联证券 盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司 出售资产公告

一、交易情况

(一)基本情况 因战略发展需要, 公司拟转让全资子公司盐城邻多多信息科技有 限公司(以下简称"盐城邻多多" )100%的股权至子公司江苏邻多多 信息科技有限公司 51%,出售价格

51 万元,自然人施洪安 49%,出售 价格为

49 万元.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:公 众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一 的,构成重大资产重组:

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2019-004

2 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 公司

2017 年12 月31 日经审计的合并财务会计报表期末资产总 额22,823,498.27 元,资产净额为 7,065,646.88 元,公司拟出售股 权的成交金额为 1,000,000.00 元, 截至

2018 年12 月31 日的账面价 值为-379,200.78 元,本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组的标准,故本次交易不构成重大资 产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易.

(四)审议和表决情况

2019 年1月27 日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通 过了 《关于公司转让全资子公司股权的议案》 , 表决结果为同意

7 票, 反对

0 票,弃权

0 票.本议案不涉及回避表决,上述议案经董事会审 议通过后无需提交公司股东大会审议.具体内容详见公司于

2019 年1月29 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台 (www.neeq.com.cn)披露的《盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司第二届 董事会第三次会议决议公告》 (公告编号:2019-001) .

二、交易对手方的情况

(一)法人及其他经济组织 名称:名称:江苏邻多多信息科技有限公司 住所: 盐城市城南新区新都街道人民南路

5 号盐城国际创投中心 公告编号:2019-004

3 南楼

8007 室. 注册地址: 盐城市城南新区新都街道人民南路

5 号盐城国际创投 中心南楼

8007 室. 企业类型:有限责任公司 法定代表人:单金海 实际控制人:顾中华、王海利 主营业务:信息科技、互联网科技、计算机软件技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

软件开发、销售;

企业营 销策划;

经济信息咨询(除投资与资产管理) ;

设计、制作、代理、 发布国内户外广告(除氢气球广告) ;

日用品、通讯设备(除卫星电 视广播地面接收设施) 、五金产品(除电动三轮车) 、文化用品、体育 用品(除射击器材) 、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设 备、 金银饰品、 家用电器、 家具、 建筑材料、 汽车零配件、 针纺织品、 服装销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 注册资本:30,000,000.00 关联关系:江苏邻多多信息科技有限公司为公司子公司.

(二)自然人 姓名:施洪安 住所:江苏省盐城市盐都区学富镇施湾村三组

35 号 关联关系:施洪安为公司亲子事业部运营总监.

三、交易标的情况说明 公告编号:2019-004

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(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:盐城邻多多信息科技有限公司

2、交易标的类别: 股权

3、交易标的所在地:盐城经济技术开发区希望大道南路

5 号国际软 件园 4-1102 室.

4、交易标的股东及比例:盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司,持股比例 100%

5、注册资本:

100 万元

6、设立时间:2017 年9月13 日

7、主营业务:信息科技、互联网科技、计算机软件技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

软件开发、销售;

企业营 销策划;

设计、制作、代理、发布广告;

日用品(除电动三轮车) 、 通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施) 、五金产品、文化用品、 体育用品(除射击类器材) 、机械设备、电子产品、计算机及辅助设 备、金银饰品、家用电器、家具、建筑材料(除砂石) 、汽车零配件、 针纺织品、服装销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) .

8、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权:不适用

9、标的公司的经营情况: 截至

2018 年12 月31 日,盐城邻多多资产总额 13,384.76 元, 负债总额 392,585.54 元,净资产-379,200.78 元,2018 年度实现营 业收入 0.00 元, 净利润-379,200.78 元 (注: 上述数据均未经审计) . 公告编号:2019-004

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10、标的公司最近

12 个月是否进行资产评估、增资、减资、改制: 否

(二)交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨 碍权属转移的其他情况.

四、定价情况 本次交易按照相应股权比例的原始出资金额定价, 且由各方自愿 协商达成,定价合理、公允.

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司拟将全资子公司盐城邻多多信息科技有限公司 51%的股权转 让至江苏邻多多信息科技有限公司,交易价格为

51 万元,将49%的 股权转让至自然人施洪安,交易价格为

49 万元,协议签订后生效.

(二)交易协议的其他情况 协议约定标的交付时间根据交易双方签署的协议确定.

六、交易目的及对公司的影响 本次出售资产符合公司发展战略的需要,能更好的促进公司主营 业务的发展.

七、备查文件目录 《盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》 公告编号:2019-004

6 盐城鹤鸣亭传媒股份有限公司 董事会

2019 年1月29 日