PDF《海通证券股份有限公司》

独立财务顾问报告

1 海通证券股份有限公司 关于 青岛海尔股份有限公司关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一七年二月 独立财务顾问报告

2 声明 本独立财务顾问特别声明:

1、 本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易有关各方提供, 提供方保 证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性、完 整性负责;

2、 本独立财务顾问已对出具的本独立财务顾问报告所依据的资料进行了审 慎调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义 务;

3、 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明;

4、 本独立财务顾问报告中所发表的意见均不表明其对青岛海尔股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证.

任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述.本次交易完成后,青岛海尔经营与收益的变化,由青岛海尔自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本独立财务顾问报告 以及其他相关文件存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问.对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能 产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 独立财务顾问报告

3 目录声明

2 目录.3 释义.5 重大风险提示.7

一、交易标的资产的估值风险.7

二、行业风险.7

三、经济环境变化的风险.7

四、标的资产盈利能力未达预期风险.8

五、经营与管理风险

8

第一章 本次交易概况.9

一、本次交易具体方案.9

二、本次交易前后股权关系变化情况.10

三、本次交易构成关联交易.11

四、本次交易不构成重大资产重组.11

五、本次交易决策过程.12

第二章 本次交易关联关系情况.13

一、关联关系概况.13

二、关联方基本情况

13

第三章 本次关联交易的基本情况.15

一、本次关联交易的背景.15

二、本次交易的目的

16

三、交易对方基本情况.18

四、交易标的基本情况.19 独立财务顾问报告

4

五、交易标的评估定价情况.22

六、交易定价的相对估值分析.24

七、承诺履行情况.26

八、本次交易相关协议.29

第四章 本次关联交易的合规性分析.31

一、本次交易的定价依据.31

二、本次交易履行了必要的审议程序.31

三、本次交易符合国家相关法规的规定.31

第五章 独立财务顾问对本次关联交易的意见.32

一、基本假设.32

二、关于本次交易是否构成重大资产重组的意见.32

三、关于本次交易是否构成重大关联交易的意见.33

四、关于本次交易定价的意见.33

五、关于本次交易审议程序的意见.33

六、关于本次交易对上市公司的影响.33

七、关于本次交易的结论性意见

34 独立财务顾问报告

5 释义除非另有所指,本报告中的下列词语具有如下含义: 上市公司、青岛海尔、公司 指 青岛海尔股份有限公司 海尔集团、集团 指 海尔集团公司 交易对方、海尔光电 指 青岛海尔光电有限公司 标的资产、海尔多媒体 指 青岛海尔多媒体有限公司 阿里巴巴 指 阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 海尔电器 指 海尔电器国际股份有限公司 员工持股平台、青岛众创盈 指 青岛众创盈商贸企业(有限合伙) 报告书、本报告 指 《海通证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司关联交易之独立财 务顾问报告》 评估报告 指 青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛海尔多媒体有限公司拟引 进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 (青 天评报字[2017]第QDV1012 号) 审计报告 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔多媒体有限 公司

2016 年度财务报表审计》(中审亚太审字(2017)010041-10 号) 同业竞争承诺 指 《关于控股股东进一步支持青岛海尔发展解决同业竞争减少关联交易的 公告》 本次交易、本次关联交易 指 本次青岛海尔股份有限公司以自有资金 21,414.14 万元购买海尔光电持有 的海尔多媒体本次交易前 11.27%的股权, 并以自有资金 31,111.11 万元向 海尔多媒体进行增资的行为,本次交易完成后,青岛海尔将持有海尔多 媒体 20.20%的股权 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 中审亚太、审计机构 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 青岛天和、评估机构 指 青岛天和资产评估有限责任公司 《股权转让及增资协议》 指 《青岛海尔光电有限公司、青岛海尔多媒体有限公司与青岛海尔股份有 限公司、阿里巴巴(中国)网络技术有限公司关于青岛海尔多媒体有限 公司之股权转让及增资协议》 《股权转让协议》 指 《青岛海尔光电有限公司与青岛众创盈商贸企业(有限合伙)关于青岛 海尔多媒体有限公司之股权转让协议》 《托管协议》 指 《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之 托管协议》 托管资产 指 海尔集团持有的青岛海尔光电有限公司相关资产 审计基准日、评估基准日 指2016 年12 月31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 独立财务顾问报告

6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 白电、白色家电 指 白色家电指可以替代人们家务劳动的电器产品,主要包括洗衣机、部分 厨房电器和改善生活环境提高物质生活水平(如空调、电冰箱等) 注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成的 独立财务顾问报告

7 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时,请特别注意以下风险:

一、交易标的资产的估值风险 根据青岛天和出具的评估报告, 本次交易对海尔多媒体采用收益法和市场法 进行评估. 根据评估结果, 采用收益法, 标的资产海尔多媒体股东全部权益 (100% 股权)在本次评估基准日

2016 年12 月31 日的市场价值为 192,726.28 万元,比 净资产账面价值增值 146,335.29 万元,增值率 315.44%;

采用市场法,标的资产 海尔多媒体股东全部权益(100%股权)在本次评估基准日

2016 年12 月31 日的 市场价值为 193,400.00 万元,比净资产账面价值增值 147,009.01 万元,增值率 316.89%.虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉 尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,使标的资产未来盈利达 不到资产评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险,进而 可能对上市公司股东利益造成不利影响.

二、行业风险 近年来,以互联网电视为代表的智能电视在彩电市场占有率逐步提高,但彩 电市场整体销量未得到提升,各厂商间同质化现象较为严重,价格战趋势明显, 同时,各互联网电视品牌在影视版权等核心竞争力上的培育力度仍有待提高,缺 乏明确而清晰的盈利模式. 虽然海尔多媒体基于海尔优质的硬件 ODM 能力并携 手拥有丰富且优质内容的内容提供商,提供独占影视、视频服务,但是否能够在 竞争激烈、缺乏外在增长、价格战严重的环境下充分提升市场占有率、提高利润 水平仍存在不确定性.

三、经济环境变化的风险 彩电行业与宏观经济运行情况及经济形势密切相关,尤其受居民消费、城市 化进程等因素的影响较大.如果受经济周期影响、居民消费收缩、经济增速放缓 或宏观经济出现周期性波动, 而海尔多媒体未能对上述经济环境变化有合理的预 独立财务顾问报告

8 期并相应调整其经营行为,或者无法进一步提高市场占有率,则将对海尔多媒体 的经营状况产生不利的影响,进而影响青岛海尔本次投资的收益水平.

四、标的资产盈利能力未达预期风险 海尔多媒体为海尔集团旗下优质彩电资产,具有良好的发展前景.但是如遇 宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,均可能出现盈利能力 未达预期的情况.如果未来海尔多媒体出现经营未达预期的情况,则会影响本次 投资的收益水平.

五、经营与管理风险 通过本次交易,海尔多媒体股权及业务结构得以优化,有利于提升盈利能力 并增强市场竞争力, 但海尔多媒体能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在 一定不确定性.随着本次交易后海尔多媒体业务发展规划的实施,将对其经营模 式、管理模式等提出新的要求,海尔多媒体的管理水平如不能适应本次交易后的 业务变化,将造成一定的经营与管理风险,进而对青岛海尔本次投资收益产生影 响. 独立财务顾问报告

9

第一章 本次交易概况

一、本次交易具体方案 为进一步促进海尔 U+智慧生活战略的落地, 布局建设海尔智慧家庭生态圈, 以电视为载体进一步把握客厅经济入口, 同时积极履行注入或通过其它符合境内 监管要求的方式处置海尔光电相关资产的承诺,2017 年2月27 日,公司、阿里 巴巴与海尔光电、海尔多媒体共同签署《股权转让及增资协议》 . 根据《股权转让及增资协议》约定,本次关联交易分为海尔光电向公司、阿 里巴巴转让海尔多媒体股权及公司、 阿里巴巴认缴海尔多媒体新增注册资本两部 分. 海........