PDF《华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司》

华龙证券股份有限公司 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 之专项核查意见 兰州兰石重型装备股份有限公司(以下简称 兰石重装 或 上市公司 ) 拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司(以下简称 瑞泽 石化 )全体9名股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋 、周小军和李曼玉合计持有的瑞泽石化51%股权(以下简称 本次交易 或 本次 重组 ).

华龙证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为兰石重装本 次重组的独立财务顾问,就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大 资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 的要求出具核查意见(以下简称 本核查意见 ).如无特别说明,本核查意见中 的简称与《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》 中的简称具有相同含义.

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据兰石重装的公开披露信息,兰石重装自2014年上市以来,在本次重组前相 关主体的承诺及履行情况如下表所示: 承诺 背景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺 期限 是否 有明 确履 行期 限 履行 情况 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 避免 未来 产生 同业 竞争 兰石 集团 为避免未来产生同业竞争,损害发 行人的利益,公司控股股东兰石集团出 具承诺函,承诺内容如下:①兰石集团 将相关的经营性资产投入到兰石重装 后,目前作为控股型公司存在,兰石集 团控制的企业中没有从事与兰石重装 生产经营相同的产品、相类似或具有替 代性的产品.②兰石重装已经投资的项 目,兰石集团承诺将不再投资相同、相 似或具有替代性的项目.兰石集团也将 持续至 兰石集 团不再 对兰石 重装有 重大影 响时为 止否严格按 照承诺 履行, 截止本 核查意 见出具 日不存 在违反 承诺的 情形 通过控制关系向所控制的子公司要求 不投资与兰石重装投资项目相同、相类 似、具有替代性的项目.③兰石集团承 诺未来将不会通过任何方式(包括但不 限于投资、收购、联营、合营、承包、 租赁经营或其他拥有股份、权益的方 式)从事对兰石重装的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务;

兰石集团也将通过控制关系要求所控 制的子公司不会通过任何方式(包括但 不限于投资、收购、联营、合营、承包、 租赁经营或其他拥有股份、权益的方 式)从事对兰石重装的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务. ④如兰石集团及兰石集团的控股企业、 参股企业有任何商业机会可从事与兰 石重装主营业务构成或可能构成竞争 的业务,兰石集团将及时告知兰石重装 并尽力帮助兰石重装获得该商业机会. ⑤兰石集团将充分尊重兰石重装的独 立法人地位,保障兰石重装独立经营、 自主决策.兰石集团将严格按照《公司 法》以及兰石重装《章程》的规定,促 使经兰石集团提名的兰石重装董事依 法履行其应尽的诚信和勤勉责任.⑥如 果兰石集团违反上述承诺,由此所得收 益归兰石重装所有,并向兰石重装董事 会上缴该等收益;

由此给兰石重装造成 经济损失,兰石集团愿承担相应的赔偿 责任.⑦本承诺效力持续至兰石集团不 再对兰石重装有重大影响时止. 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 解决 同业 竞争 兰石 集团 兰石集团为解决下属子公司四方 公司和兰石重装之间的同业竞争,承诺 注销四方公司,现已不再以四方公司主 体承接新订单,只处理原有业务,四方 公司注销工作已启动.随着注销工作的 完成,兰石重装与四方公司之间的同业 竞争问题将得到彻底解决.

2015 年8月26 日已履 行完毕 否 截止本 核查意 见出具 日已注 销完 毕,不 存在违 反承诺 的情形 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 兰石 集团 兰石集团承诺:自兰石重装股票在 上海证券交易所上市交易之日起

36 个 月内,不转让或者委托他人管理其本次 发行前已持有的兰石重装股份,也不由 兰石重装回购该部分股份.所持股票在 锁定期满后两年内减持的,其减持价格 不低于发行价;

兰石重装股份上市后

6 个月内如兰石重装股票连续

20 个交易 日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,控股股 东持有本公司股票的锁定期限自动延

2014 年10 月9日至

2019 年10 月9日是严格按 照承诺 履行, 截止本 核查意 见出具 日不存 在违反 承诺的 情形 长6个月.根据财政部 财企[2009]94 号 《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》之规 定,兰石重装发行并上市后,由兰石重 装国有股东转由全国社会保障基金理 事会持有的股份,全国社会保障基金理 事会将承继原国有股东的禁售期义务. 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 兰石 集团 兰石集团承诺:兰石集团所持兰石 重装股票锁定期满之日起两年内,每年 减持股份不超过兰石重装总股本的 10%.减持价格不低于首次公开发行股 票价格. 期间如因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的,将按照证券交易所的有关规定 作除权除息价格调整.将通过证券交易 所集中竞价交易系统、大宗交易系统进 行减持.减持前将提前

3 个交易日通知 发行人减持事宜并予以公告后,再实施 减持计划. 如以上承诺事项被证明不真实或 未被遵守,则兰石集团出售股票收益归 兰石重装所有,兰石集团将在

5 个工作 日内将前述收益缴纳至兰石重装指定 账户,如因兰石集团未履行上述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的, 兰石集团将向兰石重装或者其他投资 者依法承担赔偿责任.如怠于承担前述 责任,则兰石重装有权在分红时直接扣 除相应款项.

2017 年10 月9日至

2019 年10 月9日是严格按 照承诺 履行, 截止本 核查意 见出具 日不存 在违反 承诺的 情形 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 金石 投资 金石投资承诺:持有的兰石重装股 份自兰石重装股票在证券交易所上市 交易之日起

12 个月内,不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的本 公司股份,也不由公司回购该部分股 份.

2014 年10 月9日至

2015 年10 月9日是截止本 核查意 见出具 日已到 期,不 存在违 反承诺 的情形 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 金石 投资 金石投资承诺:公司所持股票锁定 期满后

2 年内减持的,减持价格不低于 本次发行并上市时公司股票的发行价 格;

将通过证券交易所集中竞价交易系 统、大宗交易系统方式进行减持;

锁定 期满后的

12 个月内,累计减持股份比 例不超过本公司届时所持股份总数的 90%,锁定期满后

24 个月内,累计减持 股份比例不超过届时所持股份总数的 100%;

如进行减持,将提前

3 个交易日 通知发行人减持事宜并予以公告后,再 实施减持计划.如以上承诺事项被证明 不真实或未被遵守,则公司出售股票收 益归发行人所有,公司将在

5 个工作日

2015 年10 月9日至

2017 年10 月9日是严格按 照承诺 履行, 截止本 核查意 见出具 日不存 在违反 承诺的 情形 内将前述收益缴纳至发行人指定账户, 如因公司未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的,公司将 向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任.公司怠于承担前述责任,则发 行人有权在分红时直接扣除相应款项. 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 甘肃 国投 甘肃国投承诺:持有的兰石重装股 份自兰石重装股票在证券交易所上市 交易之日起

12 个月内,不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的本 公司股份,也不由公司回购该部分股 份.根据财政部 财企[2009]94 号 《境 内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法》之规定,兰石 重装发行并上市后,由兰石重装国有股 东转由全国社会保障基金理事会持有 的股份,全国社会保障基金理事会将承 继原国有股东的禁售期义务.

2014 年10 月9日至

2015 年10 月9日是截止本 核查意 见出具 日已到 期,不 存在违 反承诺 的情形 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 甘肃 国投 甘肃国投承诺:公司所持兰石重装 股票锁定期满之日起

2 年内,每年减持 股份不超过发行人股份总量的 10%.减 持价格不低于首次公开发行股票价格. 期间如因派发现金红利、送股、转增股 本、 增发新股等原因进行除权、 除息的, 将按照证券交易所的有关规定作除权 除息价格调整.将通过证券交易所集中 竞价交易系统、大宗交易系统进行减 持.减持时将提前

3 个交易日通知发行 人减持事宜并予以公告后,再实施减持 计划.如以上承诺事项被证明不真实或 未被遵守,则其出售股票收益归发行人 所有,且将在

5 个工作日内将前述收益 缴纳至发行人指定账户,如因未履行上 述承诺事项给发行人或者其他投资者 造成损失的,将向发行人或者其他投资 者依法承担赔偿责任.如怠于承担前述 责任,则发行人有权在分红时直接扣除 相应款项.

2015 年10 月9日至

2017 年10 月9日是严格按 照承诺 履行, 截止本 核查意 见出具 日不存 在违反 承诺的 情形 与首 次公 开发 行股 票相 关的 承诺 股份 限售 祁连 山 祁连山承诺:持有的兰石重装股 份自兰石重装股票在证券交易所上市 交易之日起

12 个月内,不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的本 公司股份,也不由公司回........