PDF《中准会计师事务所（特殊普通合伙）》

1 中准会计师事务所(特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants 关于对吉林亚泰(集团)股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函的回复 上海证券交易所: 贵所《关于对吉林亚泰(集团)股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核 问询函》 (以下简称《问询函》 )收悉,我们组织吉林亚泰(集团)股份有限公司 (以下简称 亚泰集团 或 公司 )审计项目团队对问询函中需年审会计师核 查的问题进行了认真核查,回复如下:

一、公司整体业绩层面 1.

公司业绩预告 变脸 .公司前期披露业绩预减预告,预计

2018 年度实 现归属于上市公司股东的净利润为 1,000 万元到 9,000 万元,并表示不存在影 响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素.但公司

2019 年4月24 日披露 业绩预告更正公告, 因吉林银行投资收益不及预期、 补提商誉减值准备等因素, 使得公司

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97 亿元.公司作为 吉林银行 9.96%的持股股东,公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职务,参与 吉林银行的日常经营管理,对吉林银行的主要经营情况理应有所知悉,并在公 司业绩预测时有所体现.请公司补充说明前期未对该事件作出判断并充分提示 风险的原因,并自查前期业绩预告的审慎性及相关责任人.

(一)亚泰集团回复:

2019 年1月,公司披露

2018 年年度业绩预减公告,由于联营企业东北证券 股份有限公司(以下简称 东北证券 ) 、吉林银行股份有限公司(以下简称 吉林

2 银行 )经营业绩下降致使公司投资收益下降,公司预计

2018 年度实现归属于上 市公司股东的净利润 1,000 万元到 9,000 万元, 当时公司已考虑到东北证券

2018 年度业绩同比下降 55%-70%的业绩预告和吉林银行

2018 年前三季度业绩同比下 降27%的情况.

2019 年4月24 日,公司披露

2018 年年度业绩预告更正公告,主要原因如 下: (1)吉林银行四季度大幅亏损,使公司投资收益比预计减少 1.32 亿元 公司于

2019 年4月19 日收到吉林银行

2018 年度审计报告,按照监管政策 要求,吉林银行对正常、关注类贷款进行质量下迁,2018 年计提资产减值损失 33.92 亿元,其中四季度计提资产减值损失 29.45 亿元,吉林银行

2018 年实现归 属于母公司股东的净利润为 11.67 亿元,较公司

2019 年1月业绩预减时预计数 减少 13.33 亿元,直接影响公司投资收益减少 1.32 亿元. 吉林银行近年来业绩保持稳步增长,2016 年、2017 年分别实现归属于母公 司股东的净利润 28.79 亿元、29.37 亿元,尽管其前三季度盈利有所下降,但参 照吉林银行最近两年的经营业绩,公司预计吉林银行

2018 年度业绩不应再出现 更大幅度下滑.按照吉林银行

2018 年1-9 月实现的净利润预计其第四季度盈利 应能达到前三季度的平均值即

6 亿元左右,因此公司预计吉林银行

2018 年可实 现归属于母公司股东的净利润为

25 亿元, 与吉林银行

2018 年3月召开的董事会

2018 年第一次例会审议通过的 《2018 年度财务预算报告》 中2018 年税后利润计 划25.8 亿元相符. 公司董事长、 总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事, 积极参加吉林银行董事会.

2018 年吉林银行共召开

6 次董事会,

2019 年4月19 日前共召开

4 次董事会, 公 司董事长、总裁宋尚龙先生出席

8 次,授权出席

2 次,上述董事会均未审议关于

3 大额计提资产减值损失的议案,也未对吉林银行

2018 年税后利润计划 25.8 亿元 进行调整,因此公司直至收到吉林银行

2018 年度审计报告时方知悉吉林银行

2018 年度实际经营业绩. (2)补提吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司商誉减值准备 9,944 万元 公司所属子公司――吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司(原为辽宁中北水泥有限责任公司)80%股权于

2013 年5月21 日完成工商变更手续,形成商誉 2.22 亿元.股权收购后,由于区域内水泥需 求不足,市场竞争加剧,导致吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司经营出现持续 亏损.2016 年以来,随着辽宁市场需求的转暖,吉林亚泰集团(辽宁)建材有 限公司经营逐步好转,2016 年实现净利润-4,301.34 万元,2017 年实现净利润 -3,043.41 万元,亏损逐步降低.公司在

2017 年度财务决算过程中,聘请北京中 科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司

2017 年末净资产 进行评估并进行了减值测试,测试结果如下: 吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司作为单独资产组

2017 年末预计可收回 金额 81,746.12 万元,低于可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和,公司按持 有吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 6,263.32 万元,截止

2016 年末公司已累计计提 5,104.38 万元,2017 年度当期计提了 1,158.94 万元.

2018 年,东北地区水泥价格进一步上涨,公司预测水泥价格上涨趋势将延 续,2018 年吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司审前净利润-2,045 万元,公司预 计该项商誉不会进一步大幅减值,故在

2018 年年度业绩预减公告中未进行

2018 年继续大额计提该项商誉减值准备的风险提示.公司在

2018 年度财务决算过程 中,2019 年4月22 日收到吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司资产评估的评估

4 结果,吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司作为资产组组合

2018 年末的预计可 收回金额96,056万元, 低于资产组组合的账面价值与商誉金额之和116,315万元, 公司按持有吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 16,207 万元, 截止

2017 年末公司已累计计提 6,263 万元,

2018 年度当期计提 9,944 万元. 综上所述,公司对

2018 年度业绩预告进行更正的主要原因是由于公司联营 企业吉林银行提供

2018 年度审计数据较晚且与公司预计数据差距较大,同时由 于公司在财务决算过程中,聘请评估机构对吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司 进行资产评估,资产评估结果与公司预计差异较大,对吉林亚泰集团(辽宁)建 材有限公司补提商誉减值准备. 公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测,报公司总会计师、董事 长和总裁审核批准,然后由董事会秘书组织对外披露.

(二)我们执行了以下核查程序 我们执行了索取公司提供的未经审计的业绩预告的计算过程以及吉林银行 的三季度的财务报表,并与

2018 年审计后的公司财务报表进行比对、索取并审 阅

2018、2019 年度吉林银行董事会决议、审阅吉林亚泰集团(辽宁)建材有限 公司评估报告、询问相关高级管理人员等程序.

(三)核查结论 经过核查,因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备等因素导致公 司2019 年1月预告的未经审计的业绩与审计后的

2018 年度业绩出现差异. 2.公司

2018 年各季度业绩波动明显.

(一)亚泰集团回复: (1)公司四季度营业收入为四个季度中最高,一季度为最低,但四季度的亏

5 损数额是一季度的 224%.请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背 离的主要原因. 公司

2018 年一季度归属于上市公司股东的净利润-13,499 万元, 四季度归属 于上市公司股东的净利润-30,258 万元,是一季度的 224%. 公司

2018 年四季度实现营业收入 416,243 万元, 实现毛利 112,546 万元, 四 季度毛利比一季度增加 36,933 万元;

2018 年四季度受东北证券和吉林银行净利 润下降影响,公司投资收益比一季度减少了 16,072 万元;

公司

2018 年末计提资 产减值准备 18,328 万元;

公司

2018 年四季度税金及附加、销售费用、管理费用 比一季度增加 17,505 万元;

公司

2018 年四季度实现资产处置收益比一季度增加 7,178 万元.由于上述因素影响,公司四季度净利润-27,357 万元,比一季度净利 润-20,795 万元增亏 6,562 万元. 公司

2018 年一季度少数股东损益-7,297 万元, 主要是一季度建材 行业处于错峰停产期,实 现净利润-24,122 万元,少 数股东损益-6,272 万元;

公司

2018 年四季度少数股东损益 2,900 万元, 主要是公司子公司兰海泉洲水城 (天津) 发展有限公司实现净利润 21,208 万元, 少数股东损益 8,907 万元, 建材行业四季 度亏损 22,433 万元,少数股东损益-5,833 万元. 受上述因素影响,公司四季度归属于上市公司股东的净利润由一季度的 -13,499 万元减少至-30,258 万元,使营业收入与归属于上市公司股东的净利润相 背离. (2)公司

二、三季度的营业收入基本持平,但归母净利润分别为 2.15 亿元 与2,517 万元,扣非后净利润分别为 2.14 亿元与

140 万元.请公司说明两季度 利润差异较大的原因. 公司

二、三季度归母净利润相差 18,880 万元,主要原因如下:

6

1、三季度因建材产品价格下调,使公司毛利率下降

1 个百分点,影响三季 度归母净利润减少 2,520 万元;

2、三季度因房地产开发业务确认收入减少,使公司营业收入比二季度减少 8,259 万元,影响三季度归母净利润减少 2,566 万元;

3、三季度因联营企业东北证券、吉林银行经营业绩下降使投资收益比二季 度减少,影响三季度归母净利润减少 12,115 万元. 上述

3 项总计 17,201 万元是三季度净利润与二季度差异的原因. 公司

2018 年三季度归属母公司净利润 2,572 万元,由于三季度发生小额政 府补助及资产处置损益等非经常性损益 2,432 万元, 使扣非后净利润为

140 万元. (3)公司 75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度,请公司结合自 身的结算方式及现金管理政策,说明现金主要来自于第四季度的原因. 公司

2018 年四季度营业收入占全年营业收入比例较高,相比前三季度现金 流入增加;

公司年内南京、天津、沈阳、长春等房地产开发项目年度商品房销售 增幅较大,四季度集中回款;

同时各产业加大应收款的清收工作,经营活动现金 流入增加. 由于东北地区季节性因素, 四季度地产项目施工结束、 建材进入错锋停产期, 经营活动现金流出大幅减少, 使公司经营活动产生的现金流量净额在四季度增幅 较大. 公司四季度各业务板块经营活动现金流量净额如下: 业务板块 四季度经营活动现金流量净额(万元) 建材板块 72,398.45 房地产板块 57,720.61 医药板块 10,773.30 煤炭板块 42,975.36 商贸板块 3,211.00 其他4,187.33 合计191,266.04

7 因公司主营业务建材、房地产板块所处东北区域受季节性影响明显,建材业 务冬季错峰停产、房地产业务冬季停止施工,造成公司经营业绩和现金流均出现 季节性波动,针对季节性因素对公司现金流的影响,公司对经营资金不足的部分 通过年初增加资金储备进行补充, 公司

2018 年初现金及现金等价物余额为 22.09 亿元,一至三季度经营活动产生的现金流量净额 6.56 亿元,能够满足公司日常 生产经营的需要.

(二)我们执行了以下核查程序 我们执行了了解公司的收入结算方式及查阅公司的现金管理制度, 并核查相 关的

2018 年度审计工作底稿、执行分析性复核等程序.

(三)核查结论 经核查, 无证据表明亚泰集团对

2018 年各季度业绩波动的解释是不合理的. 3.非经常性损益情况.

(一)亚泰集团回复: (1)公司

2018 年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍.请公司解释非经 常性损益增长较大的原因,并补充各类非经常性损益项目的确认时点和依据. 公司

2017 年度非经常性损益金额为 8,486 万元,2018 年度非经常性损益金 额为 16,524 万元,增加 8,038 万元,增长 95%,具体项目对比如下: 单位:元 项目

2018 年2017 年2018 年较

2017 年变动 非流动资产处置损益 77,199,243.05 30,238,238.98 46,961,004.07 计入当期损益的政府补助(与企业 业务密切相关,按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) 57,226,372.63 56,858,039.31 368,333.32 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 6,566,077.12 6,566,077.12 债务重组损益 784,200.00 150,119.55 634,080.45

8 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 97,460,225.69 97,460,225.69 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -7,128,663.48 33,044,908.55 -40,173,572.03 所得税影响额 -27,810,197.33 -14,985,336.59 -12,824,860.74 少数股东权益影响额 -39,058,083.51 -20,443,473.92 -18,614,609.59 合计 165,239,174.17 84,862,495.88 80,376,678.29 增长较大的主要原因为公司购买的结构性存款取得的投资收益 9,746 万元.

2018 年度公司使用闲置募集资金

11 亿元及其他闲置资金

13 亿元滚动投资保本 型结构性存款,公司共确认投资收益 9,746 万元,该类收益属于公司发生的与经 营业务无直接关系的偶发性损益,确认为非经常性损益. 各类非经常性损益项目的确认时点和依据如下: 项目 确认时点 确认依据 非流动资产处置损益 资产转移手续办理完成,与交易相关的经济 利益能够流入或流出企业. 合同、 收 (付) 款凭证 计入当期损益的政府补助 (与 企业业务密切相关, 按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外) 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定 的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 予以确认.除按照应收金额计量的政府补助 外的其他政府补助,在实际收到补助款项时. 政府补助批 准文件、 收款 凭证 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 收到资金占用费时. 合同、 收款凭 证 债务重组损益 资产转移手续办理完成,与交易相关的经济 利益能够流入或流出企业. 合同、 收 (付) 款凭证 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外, 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 出售或持有至到期并与交易相关的经济利益 能够流入企业. 合同、 收款凭 证9除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 相关经济利益流入或流出企业. 合同、 收 (付) 款凭证 (2) 非经................