PDF《黑龙江国中水务股份有限公司》

1 证券代码:600187 证券简称:国中水务 编号:临2016-049 黑龙江国中水务股份有限公司 关于

2015 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告(三次修订) 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述

(一) 本次交易基本情况 经黑龙江国中水务股份有限公司 (以下简称 国中水务 或 公司 ) 于2016 年7月1日召开的第六届董事会第二十二次会议、 第六届监事会第十三次会议审 议通过,公司拟向吉隆厚康实业有限公司(以下简称 厚康实业 ) 、达孜县永冠 贸易有限公司(以下简称 永冠贸易 )两名特定对象非公开发行股票不超过 19,831.09 万股(含本数) .厚康实业、永冠贸易均于

2016 年7月1日与公司签 订了 《附条件生效的

2015 年度非公开发行股票认购协议之三次补充协议》 ,拟以 现金认购公司合计不超过 19,831.09 万股(含本数) . 因姜照柏先生间接持有润中国际控股有限公司(以下简称 润中国际 ,香 港联交所上市公司,股票代码 0202)28.66%股份,且为润中国际的董事会主席 兼执行董事,而润中国际全资子公司国中(天津)水务有限公司为公司的控股股 东,同时姜照柏先生为本次发行对象厚康实业、永冠贸易的实际控制人,因此厚 康实业、永冠贸易认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易.

(二) 本次交易审批情况 本次关联交易相关议案已经公司于

2016 年7月1日召开的第六届董事会第 二十二次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过,关联董事、监事已回避表 决. 公司董事会审计委员会就该关联交易发表了书面审核意见,公司独立董事就 该关联交易出具了事前认可函及独立意见. 本次非公开发行股票涉及关联交易事 项尚须提交公司股东大会审议和中国证监会的最终核准. 截至本公告日,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

2 重大资产重组,公司过去

12 个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类 别相关的交易.

二、关联方介绍

(一) 厚康实业

1、基本情况 公司名称:吉隆厚康实业有限公司 公司住所:吉隆县商务服务中心

302 房 法定代表人:王冰 注册资本:1,000 万元 成立日期:2013 年6月17 日 经营范围:实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动》

2、股权控制关系结构图

(二) 永冠贸易

1、基本情况 公司名称:达孜县永冠贸易有限公司

3 公司住所:达孜县工业园区 法定代表人:丁宏伟 注册资本:100 万元 成立日期:2012 年11 月6日经营范围:国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代 理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转 让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用 品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设 备、仪器仪表、建筑设备.【依法需经批准的项目,经相关部门批准后,方可经 营该项目.】

2、股权控制关系结构图

(三) 实际控制人姜照柏 截至公告日,厚康实业、永冠贸易的实际控制人均为姜照柏先生.

1、基本情况 姜照柏,男,中国国籍,住所:上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢 姜照柏先生最近三年的职业和职务情况如下: 序号 起止时间 任职单位 职务

1 1997.3 至今 上海鹏欣(集团)有限公司 董事长

4 2 2006.11 至今 南通盈新投资有限公司 董事长

3 1995.1 至今 鹏欣房地产集团 董事长

4 1997.6 至今 鹏欣投资有限公司 董事长

5 1998.5 至今 鹏翼房地产开发公司 董事长

6 1998.12 至今 鹏欣高科技农业公司 董事长

7 2009.9 至今 鹏欣智汇园房地产开发有限公司 董事长

8 2000.5 至今 鹏远房地产开发有限公司 董事长

9 1998.10 至今 鹏莱房地产开发有限公司 董事长

10 2010.6 至今 海南万宁金湾置业有限公司 董事长

11 2009.6 至今 琼海鹏博置业有限公司 董事长

2、姜照柏控制的核心企业 姜照柏先生控制的核心企业的基本情况如下: 编号 公司名称 注册资本 (万元) 法定代表 人 主要业务

1 上海鹏欣房地产 (集团)有限公司 10,000.00 姜照柏 房地产开发与经营

2 上海鹏欣 (集团)有 限公司 10,000.00 姜照柏 房地产开发经营,实业投资及其咨询服务, 国内贸易(除专项规定) ,资产管理

3 上海鹏欣建筑安装 工程有限公司 30,000.00 朱晓伟 工业与民用建筑工程

4 上海鹏欣润中地产 发展有限公司 20,000.00 姜雷 房地产开发与经营

5 天津鹏天置业有限 公司 10,526.32 赵维茂 房地产开发与经营

6 呼和浩特鹏达投资 置业有限公司 10,000.00 彭毅敏 房地产开发与经营

7 武汉怡和房地产综 合开发有限公司 5,000.00 彭毅敏 房地产开发与经营

8 南通金欣房地产有 限公司 5,000.00 丁宏伟 房地产开发与经营

9 上海鹏建房地产开 发有限公司 2,000.00 彭毅敏 房地产开发与经营

10 上海鹏嘉房地产开 发有限公司 2,000.00 姜雷 房地产开发与经营

11 南通市通州区金鹏 置业发展有限公司 2,000.00 丁宏伟 房地产开发与经营

12 上海智和房地产开 发有限公司 2,000.00 徐洪林 房地产开发与经营

5 编号 公司名称 注册资本 (万元) 法定代表 人 主要业务

13 上海鹏都房地产开 发有限公司 500.00 姜雷 房地产开发与经营,物业管理,咨询服务;

建筑材料,装饰材料,五金交电,机电产品 的销售

14 上海鹏翼房地产开 发有限公司 500.00 姜照柏 房地产开发、经营,物业管理,室内外装潢、 装修,建筑、装修材料的生产、加工、销售, 房地产投资咨询

15 上海鹏莱房地产开 发有限公司 500.00 姜照柏 房地产开发与经营;

建筑材料,装饰材料, 五金交电,机电产品的销售

16 上海鹏远房地产开 发有限公司 1,000.00 姜照柏 房地产开发经营,装饰材料、建筑材料、金 属材料、机电产品(除汽车) 、轻纺原料(除 棉花)及产品的销售

17 上海北沙滩置业有 限公司 1,000.00 丁宏伟 房地产开发、经营,物业管理,投资咨询, 酒店管理

18 上海莱因思置业有 限公司 1,000.00 王冰 房地产开发、经营,物业管理,投资咨询(除 经纪)

19 上海鹏欣智汇园房 地产开发有限公司 1,000.00 姜照柏 房地产开发经营、租赁,实业投资及其咨询 服务,资产管理(除股权投资和股权投资管 理) ,建筑材料、五金交电的销售,停车服务

20 上海恒新房地产开 发有限公司 500.00 徐洪林 房地产开发经营,物业管理,室内装潢,销 售建筑装潢材料

21 上海新欣建设发展 有限公司 1,000.00 徐洪林 房地产开发经营,物业管理,资产管理,建 筑装潢材料的销售,停车收费

22 海南万宁金湾置业 有限公司 1,000.00 彭毅敏 房地产、旅游项目、农业综合开发;

建筑材 料、装饰材料、机电产品销售;

小型商场(食 品除外) 、航空售票代理

23 琼海鹏博置业有限 公司 1,000.00 丁宏伟 房地产、旅游项目、农业综合开发;

建筑材 料、装饰材料、机电产品销售;

小型商场(食 品除外) 、航空售票代理

24 盘锦鹏欣置业有限 公司 3,000.00 丁宏伟 房地产销售与租赁;

物业管理;

百货、箱包、 针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公 用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即 配件(技防产品除外) 、 五金交电、家用电器、 通信器材、劳保用品、金属材料(有色金属 及稀有金属除外) 、手表、眼镜、金银饰品销 售;

验光配镜(隐形眼镜除外) ;

地下停车服 务;

酒店管理、咨询服务;

会务服务;

广告 制作、发布;

场地租赁

25 上海富融投资有限 公司 30,000.00 徐洪林 国内投资业务、基础设施投资

26 天津鹏安投资有限 公司 10,000.00 赵维茂 对外投资

6 编号 公司名称 注册资本 (万元) 法定代表 人 主要业务

27 上海鹏欣投资有限 公司 1,000.00 姜照柏 国内投资业务,国内商业,房地产开发服务

28 南通鹏欣投资发展 有限公司 1,000.00 丁宏伟 房地产开发,以下范围限分公司凭证经营: 住宿服务,中、西餐制售,理发、非创伤性 美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴,冷、 热饮,点心制售;

体育项目练习场经营管理, 健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会 务服务;

酒烟零售,装饰装潢材料、建筑材 料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花 的销售;

商务信息、酒店管理咨询

29 南通盈新投资有限 公司 1,000.00 姜照柏 房地产投资、资产管理、国内贸易

30 湖南大康国际农业 食品股份有限公司 288,703.80 彭继泽 农产品进出口贸易;

农产品贸易咨询服务;

农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜 牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品 (不........