PDF《通威股份有限公司》

1? ? 通威股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 的回复 二一五年九月 2? ? 通威股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 的回复 中国证券监督管理委员会: 通威股份有限公司于

2015 年8月28 日收到贵会出具的 《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》 【152422 号】 (以下简称 《反馈意见》 ) .

根据《反馈意见》要求,通威股份有限公司已会同独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司、四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市金杜律师 事务所和中联资产评估集团有限公司对《反馈意见》所涉及的相关问题逐项进行 了认真核查和落实,现回复如下,请予审核. 如无特殊说明,本反馈意见回复所用释义与《通威股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) 保持一致,涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明. 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

本反馈意见回复中部分合 计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入的原因所致. 如无特别说明,本回复中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义.标的 公司

2015 年5-8 月份经营数据和

8 月末财务数据均未经审计. 3? ? 【问题 1】申请材料显示,上市公司拟以询价的方式向不超过

10 名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

20 亿元.请你公司结合前次募 集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募集配 套资金的必要性.请独立财务顾问核查并发表明确意见.9 【问题 2】申请材料显示,由于通威新能源涉及的屋顶数量较大,分布较广,通 威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作.请你公司补充披露通威新能源 开展屋顶分布式光伏发电项目的备案及环评进展情况、预计办毕时间、是否存 在重大不确定性风险或障碍及对通威新能源未来经营的影响.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.18 【问题 3】申请材料显示,本次交易尚需取得的批准包括经商务部反垄断局核准 本次交易事项.请你公司补充披露本次交易涉及商务部反垄断局核准的进展情 况.如尚未取得,对可能无法获得商务部反垄断局核准的情形作风险提示,明 确在取得批准前不得实施本次重组.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见.22 【问题 4】申请材料显示,本次重组的部分交易对方为有限合伙企业.请你公司 补充披露本次重组的交易对方是否需履行私募投资基金备案.如是,补充披露 备案进展情况,并在反馈回复前完成私募基金备案程序.请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见.23 【问题 5】申请材料显示,上市公司主营业务为农林牧渔行业下属的饲料行业, 标的公司业务属于光伏行业.请你公司:1)结合财务数据补充披露本次交易完 成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式.2)补充披 露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施.3)补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术 人员流失的相关安排.请独立财务顾问核查并发表明确意见.29 【问题 6】申请材料显示,本次交易通过利用上市公司积累的水面资源、农户资 源等发展 渔光一体 、 农户等屋顶电站 等光伏电站业务,可形成良好的横向 产业协同优势.请你公司结合农户数量、水面资源规模、多晶硅等产品的销售 情况等数据,补充披露上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现.请独立 财务顾问核查并发表明确意见.35 4? ? 【问题 7】申请材料显示,本次交易完成后,通威集团将其下属多晶硅业务和光 伏电站业务整体注入通威股份.本次交易不会新增实质性同业竞争.请你公司 补充披露:1)乐山多晶硅恢复生产经营的计划安排,是否继续进行多晶硅项目 建设,拟转让给独立第三方或通威股份的期限、方式等.2)合肥通威等公司在 未来五年内启动注入上市公司的具体方式、解决期限等相关安排.3)本次交易 完成后通威集团是否与上市公司存在同业竞争,如存在,请提供切实可行的解 决措施.4)该等措施是否符合《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.41 【问题 8】申请材料显示,通威新能源正积极开发 渔光一体 、光伏电站和农户 等屋顶光伏发电等项目.申请材料同时显示,通威新能源租赁两块土地用于投 资建设.请你公司:1)补充披露通威新能源及其子公司在天津建设光伏发电项 目的土地征用或租赁情况.2)补充披露通威新能源建设光伏发电项目的土地租 赁是否符合《土地管理办法》和《光伏电站项目管理暂行办法》等有关法律法 规的规定,是否需要取得当地土地管理部门的确认或批准.3)通威新能源及其 子公司是否存在违规用地风险,如有,请提示风险,并补充披露对项目备案、 建设及未来项目运营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见..46 【问题 9】申请材料显示,永祥股份是股份有限公司,本次交易完成后,上市公 司将持有永祥股份 99.9999%股权,成都信德持有永祥股份 1,000 股,占比 0.0001%.请你公司补充披露永祥股份的董事、高级管理人员任职期间转让股份 是否符合《公司法》的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见..51 【问题 10】申请材料显示,永祥股份及其子公司因自身债务将其拥有的部分土 地使用权和房产设定了抵押.请你公司补充披露:1)上述担保对应的债务总金 额、担保责任到期日及解除的日期和具体方式.2)当债务人不能履行债务时, 相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、 生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.52 【问题 11】 申请资料显示, 永祥股份及其子公司取得的安全生产许可证将于

2015 年9月到期.请你公司补充披露永祥股份及其子公司的安全生产许可证到期续 展情况、预计完成时间及逾期未完成对生产经营的影响.请独立财务顾问和律 5? ? 师核查并发表明确意见.56 【问题 12】申请材料显示,永祥股份尚有少量辅助厂房由于部分手续未办理完 毕而未取得产权证书,总面积约为 1,968.77 平方米,目前相关手续正在办理之 中.请你公司补充披露相关厂房产权证书的办理进展、预计办毕时间和逾期未 办毕对生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.57 【问题 13】申请材料显示,截止

2015 年4月30 日,永祥股份拥有两项专利, 均为与西南交通大学共有.请你公司补充披露:1)本次交易是否需要取得专利 共有人的同意.2)专利共有协议的主要条款及技术成果的归属.3)未来上市 公司在知识产权方面是否具有独立性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.58 【问题 14】申请材料显示,截止

2015 年4月30 日,永祥股份子公司正在审理 中的、涉及金额超过

100 万元的未决诉讼为烟台鲁航碳诉四川多晶硅承揽合同 纠纷案.请你公司补充披露:1)以上未决诉讼的最新进展情况.2)作为被告, 若败诉涉及赔偿或债权人主张权利,相关责任的承担主体.3)上诉未决诉讼可 能产生损失的补偿安排.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.

61 【问题 15】请你公司补充披露:1)报告期内永祥股份及其子公司是否存在其他 已决的重大诉讼、仲裁,如有,补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁 主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况.2)报告期内永祥股份及其子公 司是否存在其他已决行政处罚事项.如有,补充披露做出行政处罚的主体、处 罚事由、处罚结果、整改情况.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见.62 【问题 16】申请材料显示,报告期内永祥股份营业收入持续下降,净利润持续 为负.请你公司:1)补充披露本次交易收购永祥股份的必要性及对上市公司和 中小股东权益的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令 第109 号)第十一条、第四十三条的有关规定.2)结合产量及产能利用率、主 要产品价格走势、行业需求、竞争情况、市场地位及占有率、主要客户、合同 的签订与执行、同行业情况等,补充披露永祥股份的持续盈利能力.请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见.64 6? ? 【问题 17】申请材料显示,2014 年、2015 年1-4 月,永祥股份第一大客户为通 威太阳能(合肥)有限公司,相关销售收入占当期同类产品销售收入比例较高. 请你公司:1)补充披露上述关联交易的必要性、作价依据,并结合对第三方交 易价格、可比市场价格,补充披露关联交易定价的公允性.2)结合客户拓展情 况补充披露永祥股份减少关联交易的具体措施.请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见.79 【问题 18】申请材料显示,永祥股份多晶硅产品报告期前五大客户集中度较高. 请你公司结合同行业情况,补充披露永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原 因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.85 【问题 19】申请材料显示,金属硅、电、电石的采购成本占主营业务成本的比 例较高.请你公司结合原材料价格走势,量化分析金属硅、电石和电价变动对 永祥股份盈利能力的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见..88 【问题 20】申请材料显示,报告期永祥股份应收账款增长较快.请你公司结合 行业特点、报告期营业收入增长情况、应收账款账龄、主要应收方回款情况、 向顾客提供的信用政策以及同行业情况等,补充披露永祥股份应收账款增长较 快的原因、合理性及坏账准备计提的充分性.请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见.94 【问题 21】请你公司结合销售政策、客户类型、结算模式、退货比例等,补充 披露永祥股份收入确认的原则、时点、依据及合理性.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.98 【问题 22】申请材料显示,通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务,尚 未正常开展业务.请你公司:1)补充披露本次交易收购通威新能源的必要性, 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第

109 号)第十一条、 第四十三条的有关规定. 2) 补充披露通威新能源是否满足正常生产经营的条件, 预计正式投产的时间,是否存在重大不确定性及相应的保障措施.3)结合行业 特点、市场需求、产品与销售、技术水平、管理层从业情况及管理经验、主要 客户来源等,补充披露通威新能源的盈利模式、核心竞争力及主要经营风险. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.100 【问题 23】申请材料显示,本次纳入评估范围的房屋建筑物共计

129 项,其中, 7? ?

9 项房产未办理产权证明,55 项房屋建筑物抵押给银行.请你公司补充披露房 屋抵押及权属瑕疵风险对本次交易评估值的影响及应对措施.请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见.112 【问题 24】申请材料显示,资产基础法评估中,其他应收款账面净额 1,603,711,777.46 元,评估值 1,603,711,777.46 元.根据模拟合并资产负债表,截止2015 年4月30 日,其他应收款余额 4,958.42 万元.请你公司:1)结合本次 资产基础法的评估依据、评估范围,补充披露评估中其他应收款账面净额与模 拟合并资产负债表中其他应收款余额存在差异的原因及合理性.2)结合其他收 账款形成的原因、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同 行业情况,补充披露永祥股份其他应收款坏账准备计提的充分性.请独立财务 顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见.114 【问题 25】申请材料显示,资产基础法评估中,存货账面净额为 44,149,303.81 元,评估值为 44,560,069.94 元,增值率 0.93%.根据模拟合并资产负债表,截止2015 年4月30 日,存货余额 16,692.59 万元.请你公司:1)结合本次资产基 础法的评估依据、评估范围,补充披露评估中存货账面净额与模拟合并资产负 债表中存货余额存在差异的原因及合理性.2)结合存货的类型、年限、市场价 值、发货模式、退货政策、销售情况、产品价格变动趋势及同行业情况等方面, 补充披露永祥股份存货跌价准备计提的充分性.请独立财务顾问、评估师和会 计师核查并发表明确意见.121 【问题 26】请你公司补充披露资产基础法评估中,永祥多晶硅长期股权投资的 评估依据、评估过程及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.

127 【问题 27】请你公司补充披露本次交易对方之间的一致行动关系及本次交易完 成后上市公司股东之间的一致行动关系,如有,请合并计算相关股份数.请独 立财务顾问核查并发表明确意见.152 【问题 28】 申请材料显示,

2013 年、

2014 年永祥股份进行多次股权转让或增资. 请你公司补充披露上述股权转让、增资的原因、作价依据及合理性,是否涉及 股份支付;

如涉及,请你公司按照《企业会计准则第

11 号-股份支付》进行会计 处理并补充披露对永祥股份经营业绩的影响.请独立财务顾问和会计师核查并 8? ? 发表明确意见.159 【问题 29】请你公司补充披露本次交易永祥股份的期间盈利是否归上市公司所 有,如永祥股份在过渡期间发生亏损,资产出售方是否向上市公司以现金等合 理方式补足亏损部分.请独立财务顾问核查并发表明确意见.164? 9? ? 【问题 1】申请材料显示,上市公司拟以询价的方式向不超过

10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

20 亿元.请你公司结合前 次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划,进一步补充披露募 集配套资金的必要性.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 【回复】 本次交易拟配套募集资金不超过200,000万元,在扣除中介机构及相关费用 后将用于以下项目: 序号 项目名称 项目总投资额 (万元) 募集资金投 入额(万元)

1 江苏如东 10MW 渔光一体 光伏发电项目 11,000 11,000

2 天津宝坻 40MW 渔光一体 光伏发电项目 35,215 35,215

3 天津宝坻 20MW 渔光一体 光伏发电项目 18,189 18,189

4 江西南昌 20MW 渔光一体 光伏发电项目 19,610 19,610

5 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目 40,551 40,551

6 补充上市公司流动资金 71,135 71,135 合计 195,700 195,700

一、本次募集配套资金的必要性分析

(一)上市公司前次募集资金均已使用完毕

2013 年2月26 日,公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149 号 文核准,公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股 129,589,632 股,每 股发行价格为人民币 4.53 元, 募集资金总额为 587,041,032.96 元,扣除发行费用 10? ? 12,980,820.66 元后,实际募集资金净额 574,060,212.30 元. 根据通威股份编制的 《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 , 截止2013 年12 月31 日, 公司已累........