PDF《重要提示》

中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

1 重要提示 本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任 何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断.

投 资者购买本企业本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何 投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力 的重大事项. 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

2 目录

第一章 释义.6

第二章 投资风险提示及说明.9

一、与本期超短期融资券相关的投资风险.9

(一)利率风险.9

(二)流动性风险.9

(三)偿付风险.9

二、与企业相关的风险.9

(一)财务风险.9

(二)经营风险.14

(三)管理风险.16

(四)政策风险.16

第三章 发行条款.18

一、本期超短期融资券的发行条款.18

二、发行安排.19

(一)簿记建档安排.19

(二)分销安排.19

(三)缴款与结算安排.20

(四)登记托管安排.20

(五)上市流通安排.20

(六)其他.20

第四章 募集资金的用途.21

一、募集资金运用计划.21

二、募集资金用途对财务状况影响.22

三、发行人承诺.22

四、偿债保障措施.22

(一)偿债保障措施.22

(二)偿债计划.23

第五章 发行人基本情况.24

一、发行人概况.24 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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二、发行人历史沿革.24

三、控股股东和实际控制人.27

(一)控股股东和实际控制人基本情况.27

(二)股权质押及其他争议情况说明.29

四、发行人的独立经营情况.29

(一)业务独立性.30

(二)资产独立性.30

(三)人员独立性.30

(四)财务独立性.30

(五)机构独立性.31

五、发行人重要权益投资情况.31

(一)纳入发行人合并范围内子公司情况.31

(二)主要子公司情况.33

六、发行人治理结构.35

(一)发行人公司治理结构.35

(二)发行人组织机构设置及运行情况.37

(三)发行人内部控制体系.39

七、公司董事、监事、主要高管人员以及其他人员情况.43

(一)、公司董事、监事、主要高管人员.44

(二)公司员工情况.46

八、发行人主营业务经营状况.47

(一)经营范围.47

(二)主营业务概况.47

(三)主营业务运营情况.56

九、发行人资本支出计划.64

(一)在建项目.64

(二)未来投资计划.66

十、发行人发展战略规划.67

(一)发展方针.67

(二)发展战略.67 十

一、发行人所处行业状况.68

(一)行业现状与前景.68 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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(二)发行人的竞争优势.74

第六章 发行人主要财务状况.78

一、发行人主要财务状况.78

(一)发行人近三年财务报告及近一期会计报表编制基础.78

(二)会计政策变更情况及对财务数据的重大影响.78

(三)审计情况.80

(四)合并报表变动情况.80

二、发行人财务情况分析.120

三、有息债务情况.155

四、关联方及关联交易情况.159

五、重大或有事项或承诺事项.178

六、资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排.179

七、衍生产品交易情况.179

八、重大投资理财产品情况.181

九、海外投资情况.182

十、直接债务融资计划.182

第七章 发行人资信状况.183

一、信用评级情况.183

(一)发行人近三年评级情况.183

(二)发行人主体评级情况.183

二、发行人及子公司资信情况.184

(一)发行人银行授信情况.184

(二)发行人债务违约情况.186

(三)发行人直接债务融资工具发行及偿还情况.186

第八章 债务融资工具信用增进情况.188

第九章 税项.189

一、营业税.189

二、所得税.189

三、印花税.189

第十章 信息披露工作安排.190

一、超短期融资券发行前的信息披露.190

二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露.190 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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三、超短期融资券存续期内定期信息披露.191

四、本息兑付事项.191 第十一章 发行人承诺.192 第十二章 违约责任和投资者保护机制.193

一、违约事件.193

二、违约责任.193

三、投资者保护机制.193

四、不可抗力.198

五、弃权.199 第十三章 本次超短期融资券发行的有关机构.200

一、发行人.200

二、主承销商.200

三、承销团其它成员(排名不分先后)201

四、信用评级机构.202

五、审计机构.202

六、发行人律师.203

七、托管人.203

八、集中簿记建档系统技术支持机构.203 第十四章 备查文件及查询地址.205

一、备查文件.205

二、文件查询地址.205 附录一:有关财务指标的计算公式.206 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司 /中化国际 指 中化国际(控股)股份有限公司 公司章程 指 《中化国际(控股)股份有限公司章程》 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团/集团 指 中国中化集团公司 注册额度 指 中化国际(控股)股份有限公司2019-2021年度超短期 融资券注册额度为30亿元 本期超短期融资券 指 中化国际(控股)股份有限公司2019年度发行额为人 民币10亿元的第一期超短期融资券 超短期融资券 指 具有法人资格,信用评级较高的非金融企业在银行间 债券市场发行的,期限在270天以内的短期融资券 主承销商/簿记管理 人指交通银行股份有限公司 联席主承销商 指 招商银行股份有限公司 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 承销团 指 由主承销商根据《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具承销团协议》组织的本期超短期融资券承销团 队 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定 的发行日后,将未售出的本期超短期融资券全部自行 购入的承销方式 募集说明书 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《中化国际(控股)股份有限公司2019年度 第一期超短期融资券募集说明书》 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

7 发行公告 指 为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的 《中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超 短期融资券发行公告》 发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或 其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本 募集说明书及发行公告) 承销协议 指 联席主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 联席主承销商与承销团成员为本次发行签订的《中化 国际(控股)股份有限公司超短期融资券承销团协议》 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由 交通银行股份有限公司担任 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及 数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率(价格)并进行配售的行为.集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理 申购要约 指 承销团成员提交的《中化国际(控股)股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券申购要约》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 中国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

8 工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休 息日) 《管理办法》 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明,指人民币元 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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第二章 投资风险提示及说明 投资人购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件,进行独立的投资判断.本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与 收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责.如发行人未能兑付或者未能及 时、足额兑付,联席主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任.投 资者在评价和认购本期超短期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素.

一、与本期超短期融资券相关的投资风险

(一)利率风险 本期超短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和超短期融资券 信用评级由簿记建档确定.受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性.本期超短期融资券在存续期限内,不排除市场利 率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期超短期融资券的收益水平带来一 定的不确定性.

(二)流动性风险 本期超短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通, 但在转让时存在一 定的流动性风险, 公司无法保证本期超短期融资券在银行间债券市场的交易量及 活跃性.

(三)偿付风险 本期超短期融资券无担保.在本期超短期融资券的存续期间,如果由于不能 控制的市场及环境变化,公司不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使本 期超短期融资券不能按期足额偿付.

二、与企业相关的风险

(一)财务风险

1、有息债务规模较大风险 2015-2017年末及2018年3季末, 发行人的资产负债率分别为51.44%、 60.99%、 62.26%和61.90%,短期借款分别为40.49亿元、92.68亿元、45.28亿元和99.34亿元;

长期借款分别为42.22亿元、46.65亿元、34.67亿元和33.93亿元;

应付债券分 别为11.96亿元、42.85亿元、56.30亿元和45.42亿元.发行人有息债务规模较大, 且利率将随市场变动而变化,发行人可能面临一定风险.

2、汇率变动风险 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

10 目前我国实行以市场供求为基础、有管理的人民币浮动汇率机制,人民币汇 率的波动仍可能会对本公司以美元为主要结算货币的进出口业务带来不确定性. 此外 , 发行人拥有 SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD 、 GMG Global Ltd等多家海外子公司, 汇率波动将对本公司海外资产的计量以及境 外子公司的利润折算产生一定影响,并可能产生汇兑损益.

3、存货减值风险 发行人存货主要包括原材料、委托加工物质、在途物资、低值易耗品、在产 品及库存商品等.由于商品市价的大幅波动以及对商品价格预测的不确定性,可 能产生存货跌价损失,影响公司盈利.对此,发行人持续完善市场监控与应急机 制,并在每年年初设定存货规模,定期回顾与调整,将可能产生的存货损失控制 在可承受范围内.

4、经营活动现金流量波动风险 2015-2017年末及2018年3季末, 发行人经营活动产生的现金流量净额为23.46 亿元、20.87亿元、8.75亿元和-0.70亿元.2018年三季度经营活动产生的现金流量 余额较上年同期的变动幅度为-202.05%, 主要系发行人2018年根据中化集团成立 化工事业部的要求在进行业务版块的调整, 故造成了本期经营活动现金流入暂时 性的减少.

5、未来资本支出较大风险 发行人主营业务涉及多个行业, 发展中所需资本性支出和日常营运对其资金 规模和资金流动性提出了较高要求.同时,随着战略转型模式的确立,发行人几 大业务板块均不同程度地向着产业链上、下游延伸.2015-2017年末及2018年3季末, 公司投资活动现金流量净额分别为-21.95亿元、 -22.31亿元、 32.53亿元及-46.58 亿元.未来投资包括固定资产投资和产业规模扩张等,将会给发行人带来一定的 资金压力,可能导致发行人融资规模增加、资产负债率上升,短期内可能会影响 发行人的偿债能力.同时,如果所投资的项目不能产生预期的效益,将会对发行 人未来的盈利能力产生不利影响

6、非经营性损益风险 2015-2017年末及2018年3季末, 发行人利润总额分别为13.79亿元、 7.61亿元、 20.40亿元和22.43亿元,2015年投资收益占营业利润54.62%,2017年投资收益占 营业利润44.33%,2018年投资收益占比17.48%.公司投资收益主要来自理财产 品收益、期货和外汇投资收益以及对联营企业和合营企业的投资收益,若未来相 关公司的盈利水平出现重大变化, 虽然投资收益占公司营业利润占比逐年小幅下 降,但如果有重大的市场不可控因素出现,仍将对公司的经营业绩产生一定的影 响. 中化国际(控股)股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书

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7、持有金融资产价值波动风险 发行人持有的金融资产为光大银行的代码为06818.HK的股票,初始总投资 金额4.05亿元,占光大银行股权比例0.17%.截止2017年末,该股票的共计为发 行人带来448万的收益;

发行人还持有代码为600919的江苏银行的股票, 截止2017 年末,该股票为发行人带来184万的收益;

发行人还持有代码为600596的新安股 份的股票,截止2017年末,共计为发行人带来38万的收益.由于股市的变化,其 价值可能发生波动,进而对发行人所有者权益形成直接影响.

8、期货与衍生品交易风险 发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发, 为避免汇率和大宗商品 价格的波动对正常的生产经营造成较大影响,锁定汇率和原料价格,审慎地开展 了少量有实际交易背景的远期结售汇和期货交易等金融衍生品业务. 相关交易均 以风险管理为目的,基于成本控制的需要,且交易金额较小,并非投机性交易. 但由于金融市场并非完全有效率,相关金融衍生工具交易不能完全规避风险,仍 有可能因市场波动等情况对发行人的盈利状况产生一定影响.

9、关联交易风险 发行人经营规模较大,下属子公司、合营和联营公司以及被投资单位数量较 多,关联交易金额较大,存在一定的关联交易风险.截至2017年末,公司与关联 方销售商品和提供劳务发生额为12.99亿元,与关联方采购商品和购买劳务发生 额为22.53亿元;

与关联方应收账款金额为4.45亿元.

10、期间费用占比较大的风险 发行人2015-2017年度期间费用为31.72亿元、37.32亿元、48.32亿元,分别占 当年度营业收入的7.25%、6.92%和7.74%,期间费用波动维持平........