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证券简称:同方股份 股票代码:600100 编号:临2012-006 同方股份有限公司第五届董事会 第二十九次会议决议公告暨关于 召开2011年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任.

重要内容提示 股东大会召开时间:2012年5月4日上午9时00分整;

股东大会召开地点:北京海淀清华同方科技大厦;

有权参加股东大会的股东登记日:2012年4月27日下午交易结束后;

股东大会审议议案:会议审议公司2011年度董事会、监事会工作报告和2011年度财务决算、利润分 配的预案等议案. 同方股份有限公司于2012年3月31日以电话方式发出了关于召开第五届董事会第二十九次会议的通 知,第五届董事会第二十九次会议于2012年4月9日在公司会议室召开,本次会议应到董事7人,实到董事7 人.会议由董事长荣泳霖先生主持,会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《 公司2011年年度报告摘要及正文》

二、审议通过了《 2011年董事会工作报告》

三、审议通过了《 2011年独立董事述职报告》

四、审议通过了《 2011年度财务决算报告》

五、审议通过了《 关于2011年利润分配和资本公积不转增股本的预案》 根据公司2011年度财务审计报告,公司在2011年实现归属于母公司股东的净利润707,427,996.27元, 提取10%的法定公积金70,742,799.63元后,累计未分配利润共计2,283,274,789.87元. 公司拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为: 以2011年12月31日总股本1,987,701,108股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元( 含税) , 共计198,770,110.80元,尚余可供分配的利润2,084,504,679.07元留待以后年度分配.资本公积不转增.

六、审议通过了《 关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2011年度公司 审计工作总结报告的议案》

七、审议通过了《 关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构及支付其2011年审计费用的 议案》 同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2012年审计机构, 并向其支付2011年财务审计费用 220万元.

八、审议通过了《 公司2011年度内部控制的自我评估报告》

九、审议通过了《 公司2011年度社会责任报告》

十、审议通过了《 关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2011年度所披露薪 酬审核意见暨2012年高管人员年薪核定方案的议案》 审议批准了董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2011年度所披露薪酬的审核意见及 2012年高管人员年薪的核定方案,同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬,并同意 授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案. 十

一、审议通过了《 关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案》 审议批准了公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司2011年日常关联交易执行情况及 2012年日常关联交易预计情况. 关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决,独立董事程凤朝先生、陈金占 先生、夏斌先生发表了独立意见. 十

二、审议通过了《 关于申请2012年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议 案》 审议通过向建设银行、中国银行、农业银行等银行申请254亿元的综合授信额度,将相关下属子公司 纳入上述授信额度范围,并在其使用时为其提供担保. 同意授权公司总裁陆致成先生签署相关文件. 十

三、审议通过了《 公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 十

四、审议通过了《 关于变更营业范围及相应修改公司章程的议案》 同意公司根据实际经营需要,变更营业范围并相应修改公司章程. 十

五、审议通过了《 关于2007年非公开发行股票的前次募集资金使用情况报告》 鉴于公司于2007年以非公开发行股票方式募集资金已经使用完毕,且项目投入已满五年,为此,公司 聘请信永中和会计师事务所对2007年非公开发行股票前次募集资金使用情况出具了专项审计报告.董事 会审议同意了《 2007年非公开发行股票前次募集资金使用情况报告》 . 十

六、审议通过了《 关于变更部分独立董事的议案》 鉴于公司独立董事陈金占先生、夏斌先生即将任满6年,为此,公司控股股东清华控股有限公司提名 杨利女士、左小蕾女士任独立董事职务,经公司董事会提名委员会审核同意,提交董事会审议.董事会同 意上述提名. 公司董事会对陈金占先生、夏斌先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢. 十

七、审议通过了《 关于申请继续注册发行8亿元信用债的议案》 为进一步降低公司融资的资金成本,同意公司申请注册发行不超过8亿元信用债( 包括但不限于短期 融资券和中期票据) .同意授权公司经营层于正式申报注册前视具体情况确定发行品种及期限,在注册有 效期内择机发行,并授权总裁陆致成先生签署相关文件. 十

八、审议通过了《 关于同意薛霖女士辞去副总裁职务的议案》 公司董事会于近日收到公司副总裁薛霖女士的书面辞职报告,薛霖女士因工作原因提出不再担任公 司副总裁职务. 公司董事会对薛霖女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢. 十

九、审议通过了《 关于同意聘任范新先生任副总裁职务的议案》 根据总裁陆致成先生的提名,并经董事会提名委员会审查,同意聘任范新先生任公司副总裁职务. 二

十、审议通过了《 关于出售淮安水务和惠州水务股权的议案》 公司把环保事业作为承担社会责任的重要组成部分,其中涉及水污染防治和治理的水务业务是重中 之重,因此近年来一直对参与投资的水务项目公司采取了倾斜政策,力图使得更多的污水厂早日投入运 营,以减少水污染,保护水环境.现因公司参股的龙江环保集团股份有限公司正在筹措IPO事宜,为避免同 业竞争,公司拟将持有的淮安同方水务有限公司49.55%股权、惠州市同方水务有限公司100%股权予以出 售,并承诺不再从事水务运营业务.其中,淮安同方水务有限公司注册资本为11000万元,公司对其累计出 资额为5726万元,持有其49.55%股权;

惠州市同方股份有限公司注册资本为3600万元,公司对其累计出资 额为3600万元,持有其100%的股权. 为此, 董事会同意授权公司经营层以不低于2.5亿元的价格根据买卖双方协商结果择机出售上述股 权,并授权总裁陆致成先生签署相关文件. 二十

一、审议通过了《 关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》 鉴于公司2011年底担保余额已经超过公司2011年底经审计的归属于母公司所有者权益50%, 为此, 董事会同意公司在担保总额超过净资产50%后,在2012年为下属子公司发生的贷款提供担保;

同意提请 股东大会授权公司总裁陆致成先生根据公司实际需求实施自2011年度股东大会审议通过本议案之日起 至下一年度股东大会审议相关担保议案之止,在为下属子公司( 含其下属子公司) 提供担保额度内发生的 包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项,并签署相关文件. 二十

二、审议通过了《 关于召开2011年年度股东大会的议案》 ( 一) 召开会议的基本情况

1、会议时间:2012年5月4日上午9时00分整.

2、会议地点:清华同方科技大厦 ( 二) 会议审议事项 1.公司2011年年度报告摘要及正文 2.2011年董事会工作报告 3.2011年独立董事述职报告 4.2011年监事会工作报告 5.2011年度财务决算报告 6.关于2011年利润分配和资本公积不转增股本的预案 7.关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构及支付其2011年审计费用的议案 7.1关于继聘信永中和会计师事务所作为2012年审计机构的议案 7.2关于支付信永中和会计师事务2011年审计费用的议案 8.关于2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的议案 9.关于申请2012年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案 10.关于变更营业范围及相应修改公司章程的议案 11.关于2007年非公开发行股票的前次募集资金使用情况报告 12.关于变更部分独立董事的议案 13.关于申请继续注册发行8亿元信用债的议案 14.关于在公司担保总额超过净资产50%后,公司为下属子公司担保的议案 14.1关于2012年为下属子公司已担保的贷款续保的议案 14.2关于2012年度为各下属子公司新增贷款提供担保的议案 14.3关于2012年为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保的议案 ( 三) 会议出席对象

1、凡2011年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均 有权出席本次股东大会.

2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议. ( 四) 登记方法 出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡;

被委托人持委托人证券帐卡、被委托人身份证、加盖印 章或亲笔签名的委托书;

法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证.出 席会议的股东请于4月30日至5月3日工作日期间到本公司大会秘书处登记, 异地股东可以信函或传真方 式登记. ( 五) 其他事项 联系地址:北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层 联系

电话:( 010)

82399888 传真:( 010)

82399970、82399765 邮政编码:100084 联系人:张园园、张燕青 注意事项:会期半天,与会股东食宿及交通费用自理. 上述议案中第

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七、二十一项议案尚需提交股东 大会审议批准. 以上议案除第十一项议案需关联董事回避表决外,其他均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过. 特此公告 同方股份有限公司董事会 2012年4月11日 附件一: 授权委托书 兹委托 先生( 女士) 代表本人( 或单位) 出席同方股份有限公司2011年年度股东大会,并对 会议 议案行使表决权. 委托人签名: 身份证号码: 股东帐号: 持股数: 委托事项: 被委托人签名: 身份证号码: 委托日期:2012年月日附件二: 独立董事候选人简历 杨利女士,48岁,律师,硕士,毕业于香港中文大学.1999年至今,任中咨律师事务所合伙人,自2008年 至今,兼任烟台冰轮股份有限公司独立董事职务. (下转D38版) §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任. 本年度报告摘要摘自年度报告全文,报告全文同时刊载于www.sse.com.cn.投资者欲了解详细内 容,应当仔细阅读年度报告全文. 1.2 公司全体董事出席董事会会议. 1.3 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计并被出具了标........