PDF《UNITED COMPANY RUSAL PLC》

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1 C 根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻谌苏,证券及期货事务监察委员会规管 United Company RUSAL Plc 有关其股份在香港联合交易所有限公司上市的事宜.

证券及期货事务监察委员 会对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. UNITED COMPANY RUSAL PLC (根笪鞣勺⒉岢闪⒌挠邢薰) (股份代号:486) 持续关连交易维修服务本公司宣布,於二零一四年十月九日,本集团成员公司 RUS-Engineering LLC (作 为客户) 与En+ 的联系人 Irkutskenergoremont (作为承包商) 订立日期为二零一四年 四月二日的先前维修服务合约的补充文件,,

Irkutskenergoremont 同意提供 变压器维修服务. 本公司宣布,於二零一四年十月九日,本集团成员公司 RUS-Engineering LLC (作 为客户) 与En+ 的联系人 Irkutskenergoremont (作为承包商) 订立一项合约,,

Irkutskenergoremont 同意提供变压器维修服务. 本公司亦宣布,於二零一四年十月九日,本集团成员公司RUS-Engineering LLC (作 为客户) 与En+的联系人Bratskenergoremont (作为承包商) 订立日期为二零一三年八 月二十八日的先前维修服务合约的补充文件,,

Bratskenergoremont同意提供锅 炉维修服务. 兹提述本公司日期为二零一三年八月二十九日、二零一四年一月二十二日、二零 一四年二月二十一日、二零一四年三月十二日、二零一四年四月三日、二零一四年 五月二十日、二零一四年六月六日及二零一四年九月四日的公告,内容有关 En+ 的 联系人於截至二零一四年十二月三十一日止年度提供维修服务的持续关连交易. C

2 C 维修变压器补充文件 本公司宣布, 於二零一四年十月九日, 本集团成员公司RUS-Engineering LLC (作为客户)与 En+ 的联系人封闭式股份制公司「Irkutskenergoremont」 ( 「Irkutskenergoremont」 ,作为承包商) 订立本公司日期为二零一四年四月三日的 公告所披露的日期为二零一四年四月二日的先前维修服务合约的补充文件,,

Irkutskenergoremont 同意於截至二零一四年十二月三十一日止年度提供变压器维修 服务 ( 「维修变压器补充文件」 ) ,估计代价为约 1,475 美元 (扣除增值税) .维修变压 器补充文件的计划终止日期为二零一四年十二月三十一日.根薇溲蛊鞑钩湮 件,代价将於收到承包商所开具的发票原件及竣工证后

60 个历日内支付.代价将透 过电汇以现金支付. 维修变压器合约 本公司宣布,於二零一四年十月九日,本集团成员公司 RUS-Engineering LLC (作 为客户) 与En+ 的联系人 Irkutskenergoremont (作为承包商) 订立一项合约,,

Irkutskenergoremont 同意於截至二零一四年十二月三十一日止年度提供变压器维修 服务 ( 「维修变压器合约」 ) ,估计代价为约 50,606 美元 (扣除增值税) .维修变压器合 约的计划终止日期为二零一四年十二月三十一日.根薇溲蛊骱显,代价将於 收到承包商所开具的发票原件及竣工证后

60 个历日内支付.代价将透过电汇以现金 支付. 维修锅炉补充文件 本公司亦宣布, 於二零一四年十月九日, 本集团成员公司RUS-Engineering LLC (作为客户)与 En+ 的联系人封闭式股份制公司Bratskenergoremont ( 「Bratskenergoremont」 ,作为承包商) 订立本公司日期为二零一三年八月二十九日 的公告所披露的日期为二零一三年八月二十八日的先前维修服务合约的补充文件, ,Bratskenergoremont 同意於截至二零一四年十二月三十一日止年度提供锅炉 C

3 C 维修服务 ( 「维修锅炉补充文件」 ) ,估计代价为约 1,175,768 美元 (扣除增值税) .维 修锅炉补充文件的计划终止日期为二零一四年十二月三十一日.根薰钩 文件,付款将於订约方签署有关阶段的工程验收证书及收到承包商所开具的发票后

60 个历日内作出.代价将透过电汇以现金支付. 年度交易总金额 根薇溲蛊鞑钩湮募⑽薇溲蛊骱显技拔薰钩湮募Ω兜暮显技勰 参考市价而厘订,所依蹩畈谎缝抖砺匏故谐∩暇拖嗤啾鸺爸柿康奈薹 的条款,以及 En+ 的联系人向独立第三方所开出的条款.计算维修变压器补充文 件、维修变压器合约及维修锅炉补充文件项下付款的基准为 Irkutskenergoremont 及Bratskenergoremont 提供的相关合约价格 (基於相关维修工程的估计成本) .本公司 邀请要求提供相关维修服务的若干机构参与投标,经考虑承包商给予的价格及质量 后,选择了提供最佳条款及条件的承包商,然后与所选择的承包商订立合约.因此 订立维修变压器补充文件、维修变压器合约及维修锅炉补充文件. 根薇溲蛊鞑钩湮募⑽薇溲蛊骱显肌⑽薰钩湮募跋惹芭兜奈 服务合约的条款,截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,本集团应付 En+ 的 联系人的年度交易总金额估计约为 12,370,000 美元. 该年度交易总金额乃董事根袢〉奈薹窳考捌浜显技鄱兰频贸. C

4 C 合并法 根鲜泄嬖虻 14A.81 条,维修变压器补充文件、维修变压器合约、维修锅炉补充 文件及先前披露的维修服务合约项下拟进行的持续关连交易须合并计算,理由是该 等交易是由本集团与同一批属於彼此关连方或联系方的关连人士的联系人订立,且 各项合约的相关事项均与本集团成员公司获取设备维修及保养服务有关. 进行交易的理由及裨益 董事认为,维修变压器补充文件、维修变压器合约及维修锅炉补充文件符合本公司 利益,因为 Irkutskenergoremont 及Bratskenergoremont 提供的价格均具竞争力. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,维修变压器补充文件、维修变压器合约及维修 锅炉补充文件乃按一般商业条款公平磋商,属公平合理,而根薇溲蛊鞑钩湮 件、维修变压器合约及维修锅炉补充文件拟进行的交易乃於本集团日常及一般业务 过程中进行,符合本公司及其股东的整体利益. 除身为En+ (即Irkutskenergoremont 及Bratskenergoremont 的控股公司)董事的Deripaska 先生、Vladislav Soloviev 先生、Maxim Sokov 先生、Olga Mashkovskaya 女士及 Gulzhan Moldazhanova 女士外,概无董事於根薇溲蛊鞑钩湮募⑽ 变压器合约及维修锅炉补充文件拟进行的交易中拥有重大权益.Deripaska 先生亦於 En+ 已发行股本中间接拥有逾 50% 权益.因此,Deripaska 先生、Vladislav Soloviev 先生、Maxim Sokov 先生、Olga Mashkovskaya 女士及 Gulzhan Moldazhanova 女士 并无就批准维修变压器补充文件、维修变压器合约及维修锅炉补充文件的董事会决 议案投票. C

5 C 上市规则的涵义 Irkutskenergoremont 及Bratskenergoremont 均由 En+ 直接或间接持有其超过 30% 的 已发行股本,因此其为本公司主要股东 En+ 的联系人,因而根鲜泄嬖,属本公 司关连人士. 截至二零一四年十二月三十一日止财政年度,维修变压器补充文件、维修变压器合 约、维修锅炉补充文件及先前披露的维修服务合约项下拟进行的持续关连交易的 估计年度交易总金额的适用百分比率超过 0.1% 但低於 5%.因此,根鲜泄嬖虻 14A.76 条,根玫群显寄饨械慕灰捉鲂胱袷厣鲜泄嬖虻 14A.35 及14A.68 条所 载公告规定、第14A.

49、14A.55 至14A.

59、14A.71 及14A.72 条所载年度审核规 定及第 14A.34 及14A.50 至14A.54 条所载规定.该等交易均获豁免遵守上市规则第 十四 A 章的通函及股东批准规定. 维修变压器补充文件、维修变压器合约、维修锅炉补充文件及先前披露的维修服务 合约的详情,将按上市规则第 14A.71 条的规定,载入本公司的相关年报及账目内 (倘适用) . 主要业务活动 本公司主要从事铝及氧化铝生产.本公司的资产包括铝土矿及霞石矿山、氧化铝精 炼厂、铝冶炼厂、合金生产铸造业务、铝箔轧机及铝包装材料生产以及发电资产. Irkutskenergoremont 主要从事支援热能发电厂运作能力的活动. Bratskenergoremont 主要从事支持设备运转、电气装置生产、综合建筑工程及其他 的活动. C

6 C 释义 於本公告内,除文义另有指明外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义. 「董事会」 指 董事会. 「本公司」 指United Company RUSAL Plc,一家於泽西注册成 立的有限责任公司,其股份在联交所主板上市. 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义. 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义. 「董事」 指 本公司董事. 「En+」 指En+ Group Limited,一家於泽西注册成立的公 司,本公司的主要股东. 「本集团」 指 本公司及其附属公司. 「上市规则」 指 联交所证券上市规则. 「Deripaska 先生」 指Oleg Deripaska 先生,本公司行政总裁兼执行董 事. 「百分比率」 指 上市规则第 14.07 条所指的百分比率. 「先前披露的维修 指 本公司日期为二零一三年八月二十九日、二零 服务合约」 一四年一月二十二日、二零一四年二月二十一日、二零 一四年三月十二日、二零一四年四月三日、二零 一四年五月二十日、二零一四年六月六日及二零 一四年九月四日的公告所披露的本集团成员公司 与En+ 的联系人之间订立的合约,内容有关本集 团成员公司截至二零一四年十二月三十一日止年 度获取设备维修及保养服务. C

7 C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司. 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义. 「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元. 「增值税」 指 增值税. 承董事会命 United Company RUSAL Plc 公司秘书 黄宝莹 二零一四年十月十日 於本公告日期,执行董事为 Oleg Deripaska 先生、Vera Kurochkina 女士、Vladislav Soloviev 先生及 Stalbek Mishakov 先生,非执行董事为 Maxim Sokov 先生、Dmitry Afanasiev 先生、Len Blavatnik 先生、Ivan Glasenberg 先生、Maksim Goldman 先生、Gulzhan Moldazhanova 女士、Daniel Lesin Wolfe 先生、Olga Mashkovskaya 女士及 Ekaterina Nikitina 女士,独立非执行董事为 Matthias Warnig 先生 (主席) 、Peter Nigel Kenny 博士、Philip Lader 先生、梁爱诗女士及 Mark Garber 先生. 本公司刊发的所有公告及新闻稿分别可於下列网站连结查阅:http://www.rusal.ru/cn/investors/info. aspx 及http://www.rusal.ru/cn/press-center/press-releases.aspx. ........