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2013年1月12日 星期六 Disclosure B016 信息披露 证券代码:

600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2013-002 华能国际电力股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

华能国际电力股份有限公司( 公司 ) 董事会,于二一三年一月十一日以通讯表决形式召开第七届 董事会第十三次会议( 会议 或 本次会议 ) . 会议通知已于二一三年一月八日以书面形式发出. 本次 会议的召开符合《 中华人民共和国公司法》 和公司章程的有关规定. 会议审议并一致通过了以下决议:

一、《 关于受让中国华能集团燃料有限公司股权并增资的议案》

1、同意公司以人民币10,831.635万元受让中国华能集团公司( 华能集团 ) 持有的中国华能集团燃料 有限公司( 集团燃料公司 ) 50%的股权及相关股东权益( 本次股权受让 ) ,本次股权受让完成后,公司 将持有集团燃料公司50%的权益. 同意在完成上述股权转让的交割后,由公司与华能集团按照上述股权转让完成后各自对集团燃料公 司的持股比例等比例认缴集团燃料公司新增注册资本人民币28亿元( 本次增资 ) ,其中,华能集团以货 币认缴新增出资人民币14亿元,公司以货币认缴新增出资人民币14亿元,增资款全部计入集团燃料公司 的注册资本. 本次增资完成后,集团燃料公司注册资本及实收资本变更为人民币30亿元,公司对集团燃料公司的 实缴出资变更为人民币15亿元,继续持有其50%的权益.

2、同意公司与华能集团拟签署的《 关于中国华能集团燃料有限公司的股权转让合同》 ( 《 股权转让合 同》 ) ,同意公司与华能集团、集团燃料公司拟签署的《 关于中国华能集团燃料有限公司的增资扩股协议》 ( 《 增资扩股协议》 ) . 授权刘国跃董事根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对《 股权转让合同》 和《 增资扩股协议》 进行非实质性修改,并在与相关各方达成一致后,代表公司签署《 股权转让合同》 、《 增 资扩股协议》 及相关文件. 公司董事会( 及独立董事) 认为:《 股权转让合同》 和《 增资扩股协议》 是按下列原则签订的:( 1) 按一般 商业条款( 即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款) ;

( 2) 按公平合理的条款 并符合公司及股东的整体利益;

和( 3) 属于公司日常及一般业务过程.

3、同意与本次股权受让及增资相关的《 华能国际电力股份有限公司关联交易公告》 ,并授权刘国跃董 事根据实际情况,以维护公司的最大利益为原则,对该关联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信 息披露.

4、授权刘国跃董事根据实际情况,以维护公司最大利益为原则,采取适当行动处理其他与本次股权 受让及增资相关的事宜. 详情请见本公司于同日发布的2013-003号 华能国际电力股份有限公司关联交易公告 .

二、《 公司2013年与华能集团日常关联交易的议案》 1. 同意公司与中国华能集团公司( 华能集团 ) 签署《 华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公 司关于2013年度日常关联交易的框架协议》 ( 华能集团框架协议 ) , 并与华能集团及其子公司和联系人 进行华能集团框架协议项下的关联交易,同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计. 授权刘国跃 董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改,并在与华能集团达成一致后签署该协议及采 取适当行动处理其他相关事宜. 2. 同意公司的日常关联交易公告,授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性 修改,并进行适当的信息披露. 公司董事会( 包括独立董事) 认为:华能集团框架协议是按下列原则签订的:( 1) 属于公司日常及一般 业务过程;

( 2) 按一般商业条款( 按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款) ;

和( 3) 按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益. 详情请见本公司于同日发布的2013-004号 华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告 .

三、《 公司2013年与江苏国信日常关联交易的议案》 1. 同意公司与江苏省国信资产管理集团有限公司( 江苏国信 ) 签署《 华能国际电力股份有限公司与 江苏省国信资产管理集团有限公司关于2013年度日常关联交易的框架协议》 ( 江苏国信框架协议 ) ,并 与江苏国信进行江苏国信框架协议项下的关联交易, 同意江苏国信框架协议下对有关交易金额的预计. 授权刘国跃董事根据实际情况对江苏国信框架协议进行非实质性修改,并在与江苏国信达成一致后签署 该协议及采取适当行动处理其他相关事宜. 2. 同意公司的日常关联交易公告,授权刘国跃董事根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性 修改,并进行适当的信息披露. 公司董事会( 包括独立董事) 认为:江苏国信框架协议是按下列原则签订的:( 1) 属于公司日常及一般 业务过程;

( 2) 按一般商业条款( 按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款) ;

和( 3) 按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益. 详情请见本公司于同日发布的2013-004号 华能国际电力股份有限公司日常关联交易公告 .

四、《 关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》 鉴于上述决议中第二项议案以及公司第七届董事会第十二次会议通过的《 关于修订华能国际电力股 份有限公司章程的议案》 需提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2013年第一次临时股东大 会,并将前述议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议. 关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由 公司董事会以股东大会通知的形式另行公告. 根据公司股份上市地相关规则的规定, 公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关 联董事回避了上述第

一、二项议案的表决,公司董事徐祖坚作为关联董事回避了上述第三项议案的表决. 公司独立董事对该等议案表示同意,并发表了独立董事意见,请见本公告附件一. 特此公告. 华能国际电力股份有限公司董事会 2013年1月12日 附件一: 华能国际电力股份有限公司独立董事意见 华能国际电力股份有限公司( 公司 ) 董事会独立董事在审阅了公司就《 关于受让中国华能集团燃料 有限公司股权并增资的议案》 、《 公司2013年与华能集团日常关联交易的议案》 和《 公司2013年与江苏国信 日常关联交易的议案》 项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后,认为( 1) 公司董事会关于 该等交易的表决程序符合公司章程和《 上海证券交易所股票上市规则》 的规定;

和( 2) 该等交易对公司及 全体股东是公平的,符合公司利益. 华能国际电力股份有限公司 第七届董事会独立董事 邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文 2013年1月11日 证券代码:600011 证券简称:华能国际 公告编号:2013-003 华能国际电力股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实、准确和完整承担个别及连带责任. 重要内容提示: 交易内容:本公司拟以人民币10,831.635万元向华能集团受让其持有的集团燃料公司50%的股权, 并在完成前述股权受让后以人民币14亿元与华能集团按前述股权受让后各自对集团燃料公司的持股比 例等比例向集团燃料公司增资. 交易风险:

1、 本次交易的标的资产以资产评估报告确定的净资产评估值为依据确定转让价格,如 评估基准日后的资产状况和市场情况发生重大变化, 可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形,相 关标的资产存在评估减值风险;

2、集团燃料公司主营业务为煤炭批发经营,主要受国家煤炭政策和行业 市场价格波动的影响较大,可能造成盈利能力出现波动的风险. 历史关联交易情况:过去12个月内本公司与同一关联人进行的除日常关联交易外的关联交易累计 共2次,总交易金额为38,238万元.

一、 释义

1、 本公司 或 华能国际 指华能国际电力股份有限公司.

2、 华能集团 指中国华能集团公司.

3、 华能开发 指华能国际电力开发公司.

4、 集团燃料公司 指中国华能集团燃料有限公司.

5、 瑞宁航运 指上海瑞宁航运有限公司.

6、 睿港物流 指秦皇岛睿港煤炭物流有限公司.

7、 本次交易 指本公司拟进行的受让华能集团持有的集团燃料公司50%股权并与华能集团共同对 集团燃料公司进行增资的行为.

8、 《 股权转让合同》 指本公司与华能集团于2013年1月11日签署的《 关于中国华能集团燃料有限公 司的股权转让合同》 .

9、 《 增资扩股协议》 指本公司与华能集团、集团燃料公司于2013年1月11日签署的《 关于中国华能集 团燃料有限公司的增资扩股协议》 .

10、 《 上交所上市规则》 指《 上海证券交易所股票上市规则》 .

11、 《 联交所上市规则》 指《 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 .

12、 公司章程 指本公司现行有效的公司章程.

13、 中证天通 指北京中证天通会计师事务所有限公司.

14、 中天华 指北京中天华资产评估有限责任公司.

15、 元 ,如无特别说明,指人民币元.

二、 关联交易概述 本公司于2013年1月11日在北京市与华能集团签署《 股权转让合同》 ,本公司以10,831.635万元受让华 能集团持有的集团燃料公司50%的股权及相关权益;

同时, 本公司于2013年1月11日在北京市与华能集 团、集团燃料公司签署《 增资扩股协议》 ,在完成上述股权转让的交割后,本公司与华能集团按照上述股权 受让完成后各自对集团燃料公司的持股比例等比例认缴集团燃料公司新增注册资本28亿元,其中,华能 集团以货币认缴新增出资14亿元,公司以货币认缴新增出资14亿元,全部计入集团燃料公司的注册资本. 本次交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 上述交易完成后,集团燃料公司的注册资本及实收资本为30亿元,其股权结构如下: 股东 出资额 权益比例 华能集团 15亿元 50% 华能国际 15亿元 50% 合计 30亿元 100% 华能集团是本公司的最终控股股东. 截至2012年9月30日,华能集团直接持有华能国际电力开发公司 ( 以下简称 华能开发 ) 51.98%的权益,间接持有华能开发5%的权益,而华能开发持有本公司36.05%的权 益,为本公司的直接控股股东.华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益,并通过其全资子公司中国华能 集团香港有限公司间接持有本公司3.36%的权益, 通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本 公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.82%的权益. 同时, 华能集团持有集团燃料公司100%股权. 根据《 上交所上市规则》 和《 联交所上市规则》 的有关规定,本次交 易构成本公司的关联交易. 至本次交易为止, 过去12个月内公司与同一关联人的关联交易尚未达到3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准,本次交易无需提交本公司股东大会审议. 根据适用法律的规定,本次交易已依法履行国有资产评估的备案程序,尚需根据国有资产监督管理 规定履行相关审批程序.

三、 关联方介绍 ( 一) 关联方关系介绍 截至2012年9月30日,本公司........