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2010年12月10日 星期五 B013 证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010-094 吉林电力股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任.

吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知于2010年11月26日以书面送达方式发 出.2010年12月8日下午,在公司三楼第二会议室召开.会议应到董事九人,实到董事九人,公司监事及其 他高级管理人员列席了本次会议. 出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上,符合《 公司法》 及本公司《 章程》 的规定. 会议审议并通过了如下事项:

一、审议《 关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》 会议在审议该项议案时,根据有关规定,关联董事原钢先生、程志光先生回避表决. 与会的7名非关 联董事一致同意公司为落实股改优化方案以协议转让方式收购蒙东协合新能源有限公司持有的蒙东 协合镇赉第一风力发电有限公司100%股权、蒙东协合镇赉第二风力发电有限公司100%股权,两个风电 公司资产评估值分别为8,825.20万元、9,478.66万元, 股权转让价格以经国资委备案的资产评估结果为 准. 独立董事对此议案所涉及的关联交易认为:本次关联交易审议程序合法,关联董事在表决时进行 了回避;

本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则,评估结论合理,收益现值法评估结果可以 体现资产基础法评估结果中未能体现的无形资产价值,如风场开发权价值等,更能反映项目价值,公司 使用该项评估的结果作为收购股权的参考价格,定价公允. 该关联交易事项未损害公司及全体股东,特 别是中小股东的利益,不影响公司独立性. 该关联交易有利于公司产业结构调整,增强公司盈利能力, 符合公司经营发展的需要,符合有关法律、法规和公司章程的规定. 会议以7票赞同、0票反对、0票弃权,通过了该项议案,同意将该议案提交公司股东大会审议.

二、审议《 关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》 会议以9票赞同、0票反对、0票弃权,通过了《 关于召开2010年第六次临时股东大会的议案》 . 公司拟 于2010年12月27日在吉林省长春市人民大街9699号,召开公司2010年第六次临时股东大会. 股权登记日 为2010年12月20日. ( 详细内容见公司关于召开2010年第六次临时股东大会的公告. ) 提交股东大会审议的议案有: 《 关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》 . 特此公告. 吉林电力股份有限公司董事会 二一年十二月八日 证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010-095 吉林电力股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏. 吉林电力股份有限公司第五届监事会第二十三次会议通知于2010年11月26日以书面送达方式发 出. 2010年12月8日下午,在公司三楼第二会议室召开. 会会议应到监事五人,实到监事五人,出席会议 的监事占公司全体监事人数的二分之一以上,符合《 公司法》 及本公司《 章程》 的规定. 会议审议并通过了《 关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二风电100%股权的议案》 . 会议以五票赞同、0票反对、0票弃权,通过了该项议案,同意将该议案提交公司股东大会审议. 公司独立董事认为:公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要 的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议. 该项关联交易审议程序合法,关联董 事在表决时进行了回避;

本次评估各项评估假设符合公正、客观、科学的原则,评估结论合理,收益现值 法评估结果可以体现资产基础法评估结果中未能体现的无形资产价值,如风场开发权价值等,更能反 映项目价值,公司使用该项评估的结果作为收购股权的参考价格,定价公允. 该关联交易事项未损害 公司及全体股东,特别是中小股东的利益,不影响公司独立性. 监事会认为:本次交易审议程序合法,关联董事在表决时进行了回避;

本次关联交易完成后,可增 加公司清洁能源的比重,为公司提供更好的效益支撑. 特此公告. 吉林电力股份有限公司监事会 二一年十二月八日 证券代码:000875 证券简称:吉电股份 公告编号:2010-096 吉林电力股份有限公司 关于落实股改优化方案暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任.

一、关联交易概述 ( 一) 本次关联交易的背景情况

1、2010年7月28日,公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《 公司优化股改部分特别承诺事项 暨关联交易议案》 . 截止到2010年9月15日,公司已经成功收购了内蒙古锡林格勒白音华煤电有限责任公司( 以下简称 白音华公司 )持有的吉林里程协合风力发电有限公司( 以下简称 吉林里程协合 ) 51%股权和吉林泰 合风力发电有限公司( 以下简称 吉林泰合 ) 51%股权,切实履行了股改优化方案承诺事项之一 以清洁 能源的风电资产优化存在关停风险的小火电 .

2、吉林里程协合、吉林泰合风电项目设计装机容量各为200MW,拟分四期开发,公司已经收购的吉 林里程协合和吉林泰合是该风电项目一期工程. 为确保二期风电的开发进度及申报CDM项目,吉林里程协合、吉林泰合原股东方―― ―白音华公司、 协合风电投资公司( 系中国风电集团有限公司的全资子公司)已经于2009年7月共同投资成立了蒙东协 合新能源有限公司( 以下简称 蒙东协合 ) .2009年11月,蒙东协合又注册成立了蒙东协合第一风力发电 有限公司( 以下简称 蒙一风电 ) 和蒙东协合第二风力发电有限公司( 以下简称 蒙二风电 ) ,专门开发 吉林里程协合、吉林泰合两风电项目的二期工程( 2*4.95万千瓦) .

3、基于上述情况,为兑现股改优化方案承诺事项之二 以风电的后续开发项目优化无法开发的油 页岩综合开发项目 ,在公司大股东和实际控制人的支持下,公司拟收购吉林里程协合、吉林泰合的二 期项目,即以协议转让的方式收购蒙东协合持有的蒙一风电100%股权和蒙二风电100%股权. ( 二) 董事会审议表决情况 经公司第五届董事会第二十七次会议审议, 本项议案有表决权的董事7名,2名关联董事实行回避 表决. 会议以 7票同意、0票反对0 票弃权 审议通过了《 关于落实股改优化方案拟收购蒙一风电、蒙二 风电100%股权的议案》 . 与会的7名非关联董事一致同意公司以协议转让方式收购蒙东协合持有的蒙一 风电、蒙二风电100%股权,拟收购的两个风电公司资产评估值分别为8,825.2万元、9,478.66万元,股权 转让价格最终以经国资委备案的资产评估结果为准. ( 三) 是否构成关联交易 因上述股权占有方蒙东协合的大股东白音华公司持有蒙东协合51%的股权, 而中电投集团持有白 音华公司75%的股权,中电投集团持股65%的中电投蒙东能源有限责任公司( 以下简称 蒙东能源 )持有 白音华公司25%的股权,因此本次交易构成关联交易. 蒙一风电、蒙二风电原股权结构如下图:

二、拟收购风电公司简介 ( 一) 蒙一风电 蒙一风电成立于2009年11月19日,企业住所:吉林省镇赉县建平乡金山卜村;

法定代表人姓名:杨智 峰;

注册资本:5,800万元. 经营范围:开发建设运营风电场;

风力发电技术咨询、培训及服务研究开发;

提供工程配套服务;

风 电产品销售;

风电项目投资. 该项目位于吉林省镇赉县建平乡境内,为公司控股子公司吉林里程协合所属吉林镇赉风场二期工 程,将建风机33台,装机容量为49.5MW. ( 二) 蒙二风电 蒙二风电成立于2009年11月19日,企业住所:吉林省建镇赉县黑鱼泡镇;

法定代表人姓名:杨智峰;

注册资本:5,800万元. 经营范围:开发建设运营风电场;

风力发电技术咨询、培训及服务研究开发;

提供工程配套服务;

风 电产品销售;

风电项目投资. 该项目位于吉林省镇赉县建平乡境内, 为公司控股子公司吉林泰合所属吉林镇赉风场二期工程, 将建风机33台,装机容量为49.5MW.

三、关联交易的必要性

1、切实履行股改优化方案,兑现资本市场承诺 由于公司股改优化方案已经向资本市场承诺:以吉林里程协合、吉林泰合风电的后续开发优化吉 林能交总因未能获得国家有权部门的最终核准文件,而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合 开发项目. 因此收购蒙一风电、蒙二风电股权可以兑现资本市场承诺.

2、有利于公司的持续健康发展 目前,公司火力发电机组占其总装机容量达90%以上,随着国务院《 国务院办公厅关于转发发展改 革委等部门节能发电调度办法( 试行) 的通知》 国办发[ 2007] 53号文的实施,可再生能源发电将被优先调 电,火力发电将被列为次之,调整以火力发电为主的吉电股份产业结构迫在眉睫. 收购蒙一风电、蒙二 风电即将投产的发电资产,更加有利于吉电股份产业结构的调整,公司清洁能源装机将从198MW提高 到297MW,提升公司的盈利能力.

四、关联交易的可行性 ( 一) 拟收购风电项目优于油页岩综合开发项目

1、风电的后续开发项目与油页岩综合开发项目比较 ( 1) 油页岩项目开发权已无法获得审批 按照国家发改委的立项批复要求,按年产页岩油20万吨,年需处理油页岩矿261万吨,投资回收期为 9.52年,因铁路压矿,吉林桦甸油页岩综合开发项目开采年限只有6.89年,因此项目投资成本无法收回;

此外,个体小矿无序开采造成资源破坏问题、地质构造限制了油页岩大规模开采及安全生产问题、资源 整合费用过高问题、处理铁路压矿需再追加投资2.4亿元等问题,使得吉林桦甸油页岩整个项目失去了 大规模综合开发价值,无法达到国家发改委的立项批复要求,吉林能交总已终止了该项目的开发. ( 2) 风电项目后续开发情况分析 ①风电规划及设计情况 根据吉林里程协合、吉林泰合与吉林省镇赉县政府签订的在镇赉风电开发建设项目的协议,设计 装机总容量各为200MW. 拟分四期开发. 公司已经收购一期项目――........