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中国石油化工股份有限公司

2018 年年度股东大会会议文件

2019 年5月9日目录1.

2018 年董事会工作报告

1 - 2.2018 年监事会工作报告

13 - 3.中国境内及境外核数师报告书

16 - 4.关于

2018 年度利润分配方案的说明

32 - 5.关于授权董事会决定

2019 年中期利润分配方案的说明

33 - 6.关于续聘公司

2019 年外部审计师的说明

34 - 7.关于授权董事会决定发行债务融资工具的说明

35 - 8.关于给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的说明 ...-

36 - 9.关于修订《公司章程》的说明

41 - -

1 -

2018 年董事会工作报告 各位股东、股东授权代理人: 现在,我代表董事会作《2018 年董事会工作报告》,请股 东大会审议.

2018 年,面对错综复杂的国际环境,面对油价宽幅震荡的 严峻挑战, 面对石油石化产品需求稳定增长、 竞争异常激烈的市 场环境,公司坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,按照 高质量发展要求,充分发挥一体化优势,推进实施 两个三年、 两个十年 战略部署,全力抓运行、拓市场、降成本、控风险、 促改革、强管理,启动实施人才强企工程,成功应对各项风险和 挑战, 各方面工作取得积极成效, 公司全面可持续发展迈出坚实 步伐. 一年来,公司效益大幅增长.按照国际财务报告准则,公司 实现营业额及其他经营收入人民币 2.89 万亿元;

公司股东应占 利润人民币616亿元, 同比增长20.2%;

期末资产负债率为46.21%. 综合考虑公司盈利水平、 股东回报和未来的发展需要, 董事会建 议派发末期股息每股人民币 0.26 元,加上中期已派发股息每股 人民币 0.16 元,全年每股人民币 0.42 元,派息率达到 82.5%. 一年来,公司发展质量不断提高.我们优化生产运行,奋力 开拓市场,加快结构调整,持续强化科技创新,竞争实力进一步 增强. 上游业务大力提升油气勘探开发力度, 推进天然气产供储 -

2 - 销体系建设,境内原油储量替代率达到 132%,天然气产销量快 速增长.炼油业务优化资源配Z,调整产品结构,柴汽比进一步 降低, 国六标准成品油质量升级圆满完成. 油品销售业务充分发 挥一体化优势和网络优势, 积极应对激烈的市场竞争, 保持了境 内经营总量和零售规模的持续增长, 非油业务快速发展. 化工业 务深化结构调整, 推动产销研用一体化高效运行, 三大合成材料 高附加值产品比例持续提高,产品经营总量快速增长.同时,一 批关系长远发展的重点工程项目扎实推进, 有利于筑牢产业发展 根基;

一批关键核心技术攻关取得突破,当年申请专利、获得专 利授权数均创历史新高;

信息化与工业化深度融合取得实效, 智 能工厂、智能油气田、智能加油站建设取得新进展,易派客、石化e贸、易捷等电商平台快速发展. 一年来,公司治理水平持续提升.公司顺利完成董事会、监 事会换届和高级管理人员聘任, 增设董事会提名委员会, 独立董 事作用良好发挥, 法人治理结构进一步完善;

优化了党组织参与 公司治理的制度衔接, 促进了科学决策;

制定实施公司长远发展 战略和配套行动方案, 绘就了新时代打造世界一流的路线图;

未 来三年持续关联交易得到了股东的支持和批准, 为公司生产经营 稳定运行提供了坚实保障. 一年来, 公司企业公民责任切实履行. 我们积极应对气候变 化,保卫蓝天碧水净土,全面启动实施绿色企业行动计划,大力 发展清洁能源,推进能效提升,加强温室气体减排管理,制定实 施污染防治工作三年方案;

完善发布 HSSE 管理体系,强化安全 -

3 - 生产责任落实, 加强员工健康和公共安全管理;

加大精准脱贫帮 扶力度,成效显著;

投身抗灾救灾、扶危济困等社会公益事业, 积极参与联合国全球契约相关工作, 获得了社会各界的广泛赞誉. 展望未来, 机遇与挑战并存. 全球政治经济形势不确定性增 多, 中国发展仍处于重要战略机遇期, 能源生产和消费革命步伐 加快,油气体制改革深入推进,能源化工产品需求保持增长.公 司将坚持稳中求进工作总基调, 落实高质量发展要求, 加快实施 两个三年、两个十年 战略部署,落实 改革、管理、创新、 发展 工作方针, 遵循 专业化发展、 市场化运作、 国际化布局、 一体化统筹 运营准则,以高质量发展为引领,加快提升传统业 务、强化延伸业务、培育新兴业务,加快打造绿色发展新优势, 使公司专业化优势充分显现, 一体化优势有效发挥, 供给质量全 面提升,员工与企业共同成长,企业与社会和谐共处,实现全面 可持续发展.

2019 年,公司将稳中求进、担当作为、狠抓落实,为实现 全面可持续发展打下决定性基础. 我们将精心组织生产运营, 推 动质量效益提升;

积极推进改革落实,激发体制机制活力;

夯实 基础防控风险,提升经营管理水平;

大力推动科技创新,增强支 撑引领作用. 我们将扎实推进结构调整, 着力夯实可持续发展资 源基础, 着力增强炼油和销售业务价值链整体竞争力, 着力提升 化工业务高端制造和价值创造水平;

高标准推进绿色企业创建, 加强污染防治,保护生态环境,提升绿色发展水平;

通过财务投 资发现战略投资机会,培育发展新动能.2019 年公司计划资本 -

4 - 支出人民币 1,363 亿元,同比增长 15.5%. 功崇惟志,业广惟勤.我相信,在董事会、管理层和全体员 工的共同努力下, 在股东和社会各界的大力支持下, 中国石化各 项事业一定能够取得新进步,为股东和社会创造更大价值. 以上报告,请予审议. 附件:2018 年度独立董事述职报告 -

5 - 附件

2018 年度独立董事述职报告 各位股东:

2018 年,中国石油化工股份有限公司(以下简称 中国石 化 或 公司 )独立董事严格按照《公司法》 《证券法》 《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、香港联交所《企业 管制守则》等境内外法律法规、规范性文件以及《中国石油化工 股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) 、 《中国石油化工 股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,忠实勤勉尽责, 独立自主决策, 切实维护了公司及全体股东的利益. 现将年度履 职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

2018 年5月15 日,公司董事会换届.于2018 年12 月31 日,公司第七届董事会共有董事

11 名,其中独立董事

4 名.各 位独立董事的基本情况如下: 汤敏,65 岁,中国石化独立董事.汤先生是经济学博士. 现任中国国务院参事、 友成基金会副理事长. 同时担任五矿发展 股份有限公司和包商银行股份有限公司独立董事.1989 年至

2000 年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家, 高级经济学家;

2000 年至

2004 年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家;

2004 年至

2007 年任亚洲开发银行驻华代表处副代表;

2007 年至 -

6 -

2010 年任中国发展研究基金会副秘书长.2015 年5月起任中国 石化独立董事. 樊纲,65 岁,中国石化独立董事.樊先生是经济学博士, 现任中国经济体制改革研究会副会长, 中国改革基金会国民经济 研究所所长,中国(深圳)综合开发研究院院长,兼任北京大学 经济学教授.1988 年进入中国社会科学院工作,1992 至1993 年任《经济研究》编辑部主任,1994 至1995 年任经济研究所副 所长;

1996 年调入中国经济体制改革研究会工作,并创办国民 经济研究所;

2006 年至

2010 年、2015 年至

2018 年任中国人民 银行货币委员会委员, 是国家级有突出贡献的中青年专家.

2015 年5月起任中国石化独立董事. 蔡洪滨,51 岁,中国石化独立董事.香港大学经济及工商 管理学院院长,经济学讲座教授.蔡先生是经济学博士,1997 年至

2005 年任教于加州大学洛杉矶分校.

2005 年加入北京大学 光华管理学院担任应用经济系教授、 博士生导师, 曾任应用经济 系主任、院长助理、副院长.2010 年12 月至

2017 年1月,担 任北京大学光华管理学院院长.2017 年6月加入香港大学经济 及工商管理学院. 蔡洪滨教授为十二届全国人大代表、 北京市政 协委员,担任第十一届民盟中央委员、北京民盟副主委,国家审 计署特约审计员.曾担任中国石化集团外部董事,中国联通、光 大银行等公司独立董事.现任建银国际(控股)有限公司、正源 控股股份有限公司及北京良业环境技术有限公司独立董事.

2018 年5月起任中国石化独立董事. -

7 - 吴嘉宁,58 岁,中国石化独立董事.吴先生是香港执业会 计师、澳门执业核数师暨会计师、香港会计师公会资深会计师 (FCPA) 、英国特许公认会计师公会资深会员(FCCA) 、英格兰及 威尔士特许会计师协会会员(AICAEW).吴先生于

1984 年、1999 年分别获得香港中文大学工商管理学士及工商管理硕士学位. 吴 先生

1984 年加入香港毕马威会计师行,1996 年起担任合伙人,

2000 年6月至

2015 年9月担任主管合伙人,

2015 年10 月至

2016 年3月担任毕马威中国副主席. 现任万科企业股份有限公司独立 董事.2018 年5月起任中国石化独立董事. 作为独立董事, 我们已分别向公司提供了独立性确认函, 确 认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,亦不存在影响 身份和履职独立性的其他情况.

二、2018 年度履职情况 报告期内,全体独立董事兢兢业业,勤勉尽责: 一是积极参加

2018 年董事会和专门委员会会议.认真审查 会议通知, 仔细审阅文件资料, 会议期间详细听取公司关于各项 议案的情况说明, 与其他董事深入交流讨论, 客观审慎就关联交 易、对外担保、高管聘任、财务审计等相关议案发表独立意见. 对报告期内公司所有议案均投票赞成,没有投反对票和弃权票. 二是年报期间积极开展工作.在2018 年年度审计会计师事 务所进场审计前, 我们与会计师事务所沟通协商, 确定年度审计 工作总体安排. 认真听取管理层对会计政策及财务报表编制情况 的汇报,之后与外部审计师单独沟通,核实有关事项,没有发现 -

8 - 与管理层汇报不一致的情况. 三是充分发挥桥梁纽带作用. 积极行使职权, 深入了解公司 发展战略, 关注上市公司相关信息, 通过公司文件资料、 月度 《石 化要情》等渠道,随时掌握公司改革发展、生产经营、资本市场 表现等方面状况;

发挥专业特长和优势,以专题讲座、座谈交流 等方式,与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展;

多 次就有关事项与其他董事、管理层、外部审计师交换意见,为公 司提升管理建言献策;

注重维护中小股东的合法权益, 与境内外 股东及利益相关方直接沟通,获取有效信息并及时向公司反馈, 沟通内外的桥梁和纽带作用有效发挥.

三、重点关注事项 独立董事关注公司重大事项, 尤其是关系广大中小股东合法 权益的重大事项,就相关事项发表了独立意见.具体如下:

(一)董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内,公司第六届董事会、监事会任期届满,公司完成 董事会、 监事会换届改选和高级管理人员聘任. 独立董事对新任 董事、 高级管理人员提名和聘任的决策程序、 薪酬制度执行情况 进行了审核,发表了同意的独立意见.

(二)关联交易情况 报告期内,独立董事对公司

2019 年-2021 年持续关联交易 上限调整、 投资设立合资公司等事项进行事前认可并发表独立意 见.我们认为,公司关联交易遵循市场化原则,定价公平合理, 符合上市公司及股东的整体利益;

关联交易的审批、 披露符合法 -

9 - 律法规和 《公司章程》 规定, 未发现被控股股东及其关联方占用、 转移资金、 资产及其他资源的情况, 公司与中国石化集团有限公 司的关联交易总额未超过股东大会批准的上限额度.

(三)定期报告审核情况 报告期内, 独立董事认真审核了公司

2017 年年度报告、

2018 年一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年三季度报告及在美 国发布的

2017 年20-F 报告, 对信息披露过程进行监督, 认为公 司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规章制度的要求.

(四)对外担保及资金占用情况 报告期内, 独立董事对公司为中安联合煤化工项目银团融资 提供连带责任担保等当期担保及累计对外担保情况进行了认真 核查, 作出........