PDF《航天时代电子技术股份有限公司》

1 航天时代电子技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开 发行情况报告书 独立财务顾问(主承销商) 二一七年二月

2 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任.

刘眉玄 王亚文 任德民 韦其宁 王燕林 王凭慧 韩赤风 任军霞 强桂英 航天时代电子技术股份有限公司 年月日3目录目录3释义4

第一节 本次发行的基本情况

8

一、本次发行履行的相关程序.8

二、本次发行概况.10

三、发行对象情况介绍.16

四、本次发行相关机构.28

第二节 本次发行前后公司基本情况

30

一、本次发行前后公司前

10 名股东情况.30

二、本次发行对公司的影响.31

第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见

35

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.36

第五节 中介机构声明

37 独立财务顾问(主承销商)声明.38 发行人律师声明.39 审计机构声明.40 验资机构声明.41

第六节 备查文件

42

(一)备查文件目录.42

(二)备查文件存放地点.42

4 释义在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 本报告书、 发行情况 报告书 指 《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行情况报告书》 上市公司、航天电 子、本公司、公司 指 航天时代电子技术股份有限公司,曾用名长征火箭技术股份有 限公司、武汉电缆集团股份有限公司,股票代码:600879 国泰君安、 独立财务 顾问(主承销商) 指 国泰君安证券股份有限公司 本次交易 指

1、 航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时 代电子公司技改资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北 京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性 仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有 限责任公司 50%股权,向北京兴华机械厂发行股份购买其经营 性资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97% 股权) , 向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资 产及负债,向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制 造相关经营性资产及负债,向中国建银投资有限责任公司发行 股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权,向北京恒隆景投 资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权,向航天高新(苏州)创业投资有限公司发行股份购买航天 电工集团有限公司 7.77%股权,向镇江国有投资控股集团有限 公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权,向上海 电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权

2、航天电子向不超过

10 名特定对象募集配套资金不超过 290,000.00 万元,募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的 100% 本次重组 指 航天电子向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代 电子公司技改资产、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京 航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪 表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限 责任公司 50%股权,向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性 资产及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权) , 向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产 及负债,向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造 相关经营性资产及负债,向中国建银投资有限责任公司发行股

5 份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权,向北京恒隆景投资 管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权,向航天高新(苏州)创业投资有限公司发行股份购买航天 电工集团有限公司 7.77%股权,向镇江国有投资控股集团有限 公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权,向上海 电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权 本次发行 指 航天电子向不超过

10 名特定对象募集配套资金不超过 290,000.00 万元,募集资金不超过本次拟购买资产交易金额的 100% 交易标的、标的资 产、拟购买资产 指 中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产 及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权) 、 陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械 厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光 电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限 公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权、航天电工集团有限公司 100%股权 北京兴华等惯性导 航类标的 指 中国航天时代电子公司技改资产、北京兴华机械厂经营性资产 及负债(含北京航天时代惯性仪表科技有限公司 18.97%股权) 、 陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械 厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、北京航天时代光 电科技有限公司 58.73%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限 公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权 北京兴华经营性资 产及负债、 陕西苍松 经营性资产及负债、 陕西导航经营性资 产及负债 指 北京兴华机械厂、陕西苍松机械厂、陕西航天导航设备有限公 司从事惯性导航产品生产制造相关的经营性资产、相关负债, 该等资产及负债不包含土地、房屋、尚未验收的技改项目 交易对方 指 中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备 有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北 京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新(苏州)创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司 航天科技集团 指 中国航天科技集团公司 航天时代 指 中国航天时代电子公司,系航天电子控股股东 湖北聚源 指 湖北聚源科技投资有限公司 航天财务 指 航天科技财务有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华机械厂

6 航天兴达 指 北京航天兴达科技有限公司 航天中兴 指 北京航天中兴科技有限公司 陕西导航 指 陕西航天导航设备有限公司 陕西苍松 指 陕西苍松机械厂 航投控股 指 航天投资控股有限公司 中国建投 指 中国建银投资有限责任公司 恒隆景 指 北京恒隆景投资管理有限公司 航天创投 指 航天高新(苏州)创业投资有限公司 镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司 上缆所 指 上海电缆研究所 航天电工 指 航天电工集团有限公司 时代光电 指 北京航天时代光电科技有限公司 时代惯性 指 北京航天时代惯性仪表科技有限公司 时代激光 指 北京航天时代激光导航技术有限责任公司 航天电缆 指 湖北航天电缆有限公司 长天通信 指 湖北长天通信科技有限公司 瑞奇电缆 指 武汉瑞奇特种电缆有限公司 赛新光电 指 武汉长天赛新光电科技有限公司 时代远望 指 中国时代远望科技有限公司 中证天通 指 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙) 国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《框架协议》 指 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北 京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、 航天高新(苏州)创业投资有限公司、中国建银投资有限责任 公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江 国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股 份有限公司发行股份购买资产之框架协议》 《的补 充协议》 指 航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北 京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、 航天高新(苏州)创业投资有限公司、中国建........