PDF《光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份》

光大证券股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份 有限公司上市辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会陕西监管局: 光大证券股份有限公司(简称 光大证券 )与陕西中天火箭技术股份有限 公司(简称 中天火箭 或 发行人 )于2018 年3月签署了《关于陕西中天 火箭技术股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》(简称 《辅导协议》 ) , 并于同月向贵局提交了辅导备案申请材料.

在辅导期间,光大证券严格遵照《公 司法》 、 《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》及《陕西拟上市公司辅导 工作监管要求》等法律法规和文件的规定,结合发行人实际情况,制订了具有针 对性的辅导计划和方案, 并安排了具有丰富投行经验的项目人员,在贵局的指导 和发行人的良好配合下认真完成了辅导工作.现按规定,将光大证券对中天火箭 整个发行上市辅导工作总结报告向贵局汇报如下:

一、辅导情况

(一)辅导期间 光大证券对中天火箭的上市辅导工作从

2018 年3月向贵局提交辅导备案申 请时起至本报告签署之日.

(二)辅导机构及辅导工作人员的组成情况 根据《证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证监会令第

32 号) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (证监会令第

63 号)及《派出机构监管工 作职责》 (证监发〔2003〕86 号)等规定,中天火箭聘请光大证券作为其首次公 开发行股票的辅导机构,双方已签订了《辅导协议》 ,并在规定时间内向贵局报 送了辅导备案. 针对发行人的具体情况,光大证券制定了切实可行的辅导计划及实施方案, 并派遣具有丰富经验的员工组成了专门的辅导工作小组负责公司上市辅导的各 项工作.辅导小组成员包括:吴燕杰、段虎、季宇之、侯传科、王秋蕾、屈宁. 上述辅导人员均不存在同时担任超过

4 家公司辅导小组成员的情况. 在辅导过程中,北京大成(西安)律师事务所(简称 大成律师 ) 、中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙) (简称 中审众环 )的执业人员在光大证券的 协调下参与辅导工作.

(三)接受辅导的人员 在辅导过程中,接受辅导的人员包括:中天火箭的董事(包括独立董事) 、 监事、高级管理人员、主要业务部门人员以及持有 5%以上股份的股东代表.

(四)辅导方式

1、尽职调查 在辅导期内,光大证券根据《保荐人尽职调查工作准则》 、 《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》 以及财务核查等文件的规定和要求,对发行人历史 沿革、主要股东、主要资产、董监高及人员、业务模式、组织机构、财务核算、 内部控制、治理结构、同业竞争、关联交易、募集资金投向、未来发展规划及经 营合法合规性进行了全面的尽职调查工作.

2、召开中介协调会 在辅导期内, 光大证券不定期召集发行人董监高、大成律师及中审众环召开 中介协调会,就尽职调查过程中发现的问题进行探讨和研究解决方案.

3、列席发行人股东大会、董事会及重要经营会议和专题研讨会 在辅导期内, 光大证券辅导小组列席了发行人重要的股东大会及董事会,协 助并督促发行人进一步健全了法人治理结构,确保其能够实现规范运行;

光大证 券和其他中介机构对发行人股东大会、董事会、监事会的议事程序、职责分工以 及董监高人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解 释.

4、向发行人控股股东及实际控制人及时汇报重大情况 在辅导期内, 光大证券在充分尽职调查的基础上,及时向发行人控股股东航 天四院及实际控制人航天科技集团汇报辅导过程中发现的重大事项及相关问题 的解决情况, 并在控股股东及实际控制人的协助下进一步完善对发行人的辅导工 作.

5、现场授课 作为辅导机构, 光大证券组织各中介机构及行业专家向被辅导人员提供了行 业发展分析、A 股IPO 制度与程序介绍、A 股上市公司资本运作方式、公司法及 证券法基础知识、公司治理、上市公司财务报告特点、内部控制及信息披露制度 等方面的集中授课,并将相关资料提供给被辅导人员,供其后续继续学习.

6、组织发行人董事、高级管理人员、监事及持有 5%以上股份的股东代表 进行考试 在辅导期最后,光大证券针对中天火箭的实际情况,组织了发行人董事、高 级管理人员、监事及持有 5%以上股份的股东代表参加辅导总结考试.

(五)辅导内容 辅导期内,光大证券和律师及会计师持续对中天火箭进行上市辅导,针对中 天火箭持续开展尽职调查, 督促中天火箭完善相关公司治理制度的工作,并且对 接受辅导的人员进行了行业发展分析、 A 股资本市场介绍、 IPO 制度与程序介绍、 A 上市公司资本运作方式、公司法及证券法基础知识、公司治理、上市公司财 务报告特点、内部控制及信息披露制度等方面的专项辅导. 主要辅导工作内容如下:

1、核实发行人及子公司历史沿革合法合规性 核查中天火箭及子公司在设立、 股权转让、 增资扩股、 改制重组、 资本验证、 主要股东出资来源等方面是否合法、有效,产权关系是否明晰,股权变动是否符 合有关规定. 核查过程中, 光大证券和大成律师主要搜集并审阅了发行人及子公司的工商 档案、股权转让协议、股东会或股东大会决议、验资报告、法人股东营业执照和 公司章程,并通过访谈深入了解各个股东的背景情况.

2、规范和完善法人治理和内部控制 光大证券、 大成律师及中审众环指导中天火箭进一步完善法人治理和内部控 制, 针对可能影响信息披露质量的重要事项采用穿行测试等方式核实其内控制度 有效性;

督导中天火箭按照相关法律法规的要求,健全和完善公司治理体系;

指 导中天火箭按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发 〔2012〕37 号)等有关规定,制定利润分配政策,规范决策程序和信息披露. 光大证券、大成律师及中审众环指导中天火箭董事、监事、高级管理人员对 公司治理、发行上市相关的法律、法规以及其他规范性文件进行学习或培训,辅 导工作小组对接受辅导的人员进行必要的现场授课, 确保其深刻理解公司发行上 市有关法律、法规和规则,理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等 方面的责任和义务. 在辅导过程中, 辅导小组及其他中介机构对公司信息披露制度的建设与完善 提出了意见与建议, 督促公司明确信息披露工作主管部门,切实履行各项信息披 露制度.

3、核查辅导对象资产、人员、财务、机构、业务的完整性和独立性 通过实地查看中天火箭业务经营场所, 查阅中天火箭各项业务制度管理文件, 查看相关资产的凭证和权属文件,对相关人员进行访谈等,督促中天火箭明确各 职能部门及各子公司的职能、定位,使各部门和各子公司均能各尽其责,确定中 天火箭实现独立运营,做到资产、人员、财务、机构、业务独立完整,主营业务 突出,具备核心竞争力. 督促中天火箭梳理房产、 土地等固定资产和无形资产权属,督促其将相关资 产的所有权全部变更至中天火箭及其子公司名下, 并尽快补办尚未办理的房产和 土地证书,保证资产权属清晰. 督促中天火箭和子公司完成事业编制身份人员性质的转化, 依法签订相关的 劳动合同, 并缴纳社会保险和住房公积金. 督促规范中天火箭与主要股东及其他关联方的关系,有效避免同业竞争,规 范关联交易的发生.

4、协助发行人规划募集资金投向 光大证券辅导小组基于发行人自身经营模式特点和未来发展规划, 协助发行 人制定了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题和发行人 相关人员进行了探讨.

5、对发行人收入采购及主要客户、供应商进行核查 光大证券辅导小组对发行人收入确认及成本确认的相关内控制度进行核查, 取得了报告期内的销售明细和采购清单、取得了销售采购合同、签收单、发票及 收付款银行水单等相关证明材料对收入和成本进行了充分核查;

辅导小组对前十 大客户和供应商采取了实地走访和函证的程序,........