PDF《海南航空控股股份有限公司 关于出售 2 架飞机暨关联交易的...》

临时公告 证券代码:

600221、900945 证券简称:海航控股、海控 B 股 编号:临2018-175 海南航空控股股份有限公司 关于出售

2 架飞机暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 关联交易内容 为优化公司自有机队机龄结构, 优化资产负债结构, 增强公司经营的灵活性, 海南航空控股股份有限公司(以下简称 海航控股 或 公司 )拟向海航旅游 集团有限公司(以下简称 海航旅游 )出售一架自有 B787 飞机,公司控股子 公司山西航空有限责任公司(以下简称 山西航空 )拟向海航旅游出售一架自 有B737 飞机(以下并称 本次交易 ),本次交易金额共计 103,506.54 万元人 民币. 关联人回避事宜 本次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事包启发、 刘璐、陈明、徐军、王斐、孙剑锋已回避表决. 特别风险提示 就本次飞机出售事宜, 各方已达成合作共识,但是后续进展可能存在项目进 度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险. 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构,优化资产负债结构,增强公司 经营的灵活性,符合公司当前战略定位,对公司未来发展产生积极影响.

一、关联交易主要内容 ㈠ 关联交易基本情况 公司拟向海航旅游出售一架自有 B787 飞机,山西航空拟向海航旅游出售一 临时公告 架自有 B737 飞机,本次交易金额共计 103,506.54 万元人民币. ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序 因海航集团有限公司(以下简称 海航集团 )系公司重要股东,海航旅游受 海航集团控制,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》 规定的重大资产重组. 本次交易已经公司第八届董事会第三十七次会议 审议通过, 公司董事会在审议此项交易时, 公司董事包启发、 刘璐、 陈明、 徐军、 王斐、孙剑锋已回避表决. 表决结果为:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、6 票回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、交易对方基本情况 ㈠ 公司名称:海航旅游集团有限公司 ㈡ 注册地址:海口市美兰区国兴大道

7 号新海航大厦

23 层㈢法定代表人:李维军 ㈣ 注册资本:2,100,000.00 万元人民币 ㈤ 经营范围: 酒店项目开发、 管理;

旅游项目投资和管理;

装饰装修工程;

建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备销售. ㈥ 股东及股权结构: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例(%)

1 海航集团有限公司 1,224,400.00 58.31

2 海航旅业集团有限公司 775,600.00 36.93

3 深圳中泰欣融投资中心 (有限合伙) 100,000.00 4.76 合计 2,100,000.00 100.00

三、交易标的基本情况 交易标的为海航控股所有的

1 架B787 飞机及公司控股子公司山西航空所有 的1架B737 飞机.截至

2018 年9月30 日,2 架飞机账面原值合计 137,522.58 万元人民币,账面净值合计 89,756.65 万元人民币. 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《海南航空控股股份有限公司 拟转让

1 架787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让

1 架737 飞机项目资产 评估报告》【中企华评报字(2018)第1401 号】,截至

2018 年9月30 日,交 临时公告 易标的具体情况如下: 金额单位:人民币万元

四、定价政策 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《海南航空控股股份有限公司 拟转让

1 架787 飞机以及山西航空有限责任公司拟转让

1 架737 飞机项目资产 评估报告》【中企华评报字(2018)第1401 号】,截至

2018 年9月30 日,1 架787 飞机的账面净值为 72,271.52 万元人民币, 评估净值为 72,822.54 万元人民币;

1 架737 飞机的账面净值为 17,485.13 万元人民币,评估净值为 18,478.05 万元人 民币.经各方友好协商,公司拟以 84,474.15 万元人民币(含16%增值税)将1架B787 飞机出售给海航旅游,公司控股子公司山西航空拟以 19,032.39 万元人 民币 (含3%增值税) 将1架737 飞机出售给海航旅游, 交易金额共计 103,506.54 万元人民币.本次交易定价合理、公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的 情形.

五、飞机出售协议主要内容 ㈠

1 架B787 飞机出售协议主要内容

1、主要条款 ⑴ 转让方:海南航空控股股份有限公司 ⑵ 受让方:海航旅游集团有限公司 ⑶ 协议主要内容: 经海航控股与海航旅游双方协商,海航控股同意将

1 架B787 飞机(机号: B-2723) 出售给海航旅游;

双方确定该架 B-2723 飞机的购买价款为 84,474.15 万 元人民币(含16%增值税).

2、交易价格 经双方协商,飞机的购买价款为 84,474.15 万人民币(含16%增值税);

序号 机型 机号 数量 单位 账面原值 账面净值

1 B787-8 B2723

1 架94,292.83 72,271.52

2 737-84P B5136

1 架43,229.75 17,485.13 合计137,522.58 89,756.65 临时公告

3、支付方式及期限 在卖方满足飞机交付相关条件时,买方应按如下付款计划付款: ⑴ 购买价款的 10%:完成协议签署后十(10)个工作日内;

⑵ 购买价款的 40%:完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十(10) 个工作日内;

⑶ 购买价款的 50%:于飞机交付后

1 个月内支付. ㈡

1 架B737 飞机出售协议主要内容

1、主要条款 ⑴ 转让方:山西航空有限责任公司 ⑵ 受让方:海航旅游集团有限公司 ⑶ 协议主要内容: 经山西航空与海航旅游双方协商,山西航空同意将

1 架B737 飞机(机号: B-5136) 出售给海航旅游;

双方确定该架 B-5136 飞机的购买价款为 19,032.39 万 元人民币(含3%增值税).

2、交易价格 经双方协商,飞机的购买价款为 19,032.39 万元人民币(含3%增值税).

3、支付方式及期限 在卖方满足飞机交付相关条件时,买方应按如下付款计划付款: ⑴ 购买价款的 10%:完成协议签署后十(10)个工作日内;

⑵ 购买价款的 40%:完成飞机检查并签署航空器交接证明文书后十(10) 个工作日内;

⑶ 购买价款的 50%:于飞机交付后

1 个月内支付.

六、对上市公司的影响情况 本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构,优化资产负债结构,增强公司 经营的灵活性,符合公司当前战略定位,对公司未来发展产生积极影响.本次交 易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准. 临时公告

七、独立董事意见 本次交易有利于公司优化其自有机队机龄结构,优化资产负债结构,增强经 营的灵活性.在定价依据上,以第三方提供的评估报告为准,定价公平合理,不 存在损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对上市公司产生不利影响.

八、备查文件目录 ㈠ 第八届董事会第三十七次会议决议;

㈡ 海南航空控股股份有限公司拟转让

1 架787 飞机以及山西航空有限责任 公司拟转让

1 架737 飞机项目资产评估报告;

㈢ 飞机出售协议;

㈣ 经独立董事签字确认的事前审核意见;

㈤ 经独立董事签字确认的独立董事意见. 特此公告 海南航空控股股份有限公司 董事会 二一八年十二月十三日 ........