PDF《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司》

证券代码:603076 证券简称:乐惠国际 公告编号:2019-013 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 关于预计

2019 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本关联交易事项尚需提交公司

2018 年年度股东大会审议. 公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的, 关联交易价 格由交易方依据市场价格公平、合理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响,公司不会 对该等日常关联交易产生依赖,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的 情形. 公司主要业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司 独立性.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简称 公司 或者 乐惠国际 )于2019 年4月19 日、4 月29 日分别召开了公司第二届董事会审计委员会

2019 年 第一次会议、 第二届董事会第三次会议和

2019 年4月29 日第二届监事会第三次 会议,均审议通过了《关于审议乐惠国际预计

2019 年度日常关联交易的议案》 , 董事会在表决该议案时, 关联董事赖云来先生和黄粤宁先生回避了表决.公司独 立董事对该议案进行了事前审核,发表了同意的独立意见. 本议案尚需提交公司

2018 年年度股东大会审议, 关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、 赖云来先生、 黄粤宁先生、宁波乐盈投资管理中心(有限合伙) 、宁波乐利投资管理中心(有 限合伙) 、黄东宁先生、赖夏荣先生将回避表决.

(二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况 1.2018 年关联购销及租赁情况

2018 年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表: 单位:万元 关联交易类 别 关联人

2018 年预 计金额

2018 年实 际发生金额 预计金额与实际发生金额 差异较大的原因 向关联人直 接采购 南京日新流体技 术有限公司 600.00 302.11 不适用 南京乐鹰商用厨 房设备有限公司 -- 0.37 不适用 小计 600.00 302.48 -- 向关联人出 租房屋 南京日新流体技 术有限公司 70.00 25.55 不适用 南京乐鹰商用厨 房设备有限公司 100.00 49.61 不适用 小计 170.00 75.16 -- 合计 770.00 377.64 -- 2.

2018 年关联担保

2018 年预计关联方为公司及子公司新增担保金额不超过

10 亿元,接受关联 担保总金额不超过

33 亿元. 截至

2018 年12 月31 日, 关联方实际为公司及子公 司新增提供担保金额为 9.66950168 亿元,有效的接受关联担保总金额为 32.47750168 亿元,有效的接受关联担保具体如下: 单位:万元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠进出口有限公司 49,000,000 2016-12-19 2018-12-18 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 300,000,000 2016-12-21 2019-12-21 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 144,800,000 2016-3-25 2021-3-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠进出口有限公司 300,000,000 2014-5-7 2019-5-7 赖云来 宁波乐惠进出口有限公司、 宁波乐 惠国际工程装备股份有限公司 300,000,000 2016-5-1 2021-12-31 黄粤宁 宁波乐惠进出口有限公司、 宁波乐 惠国际工程装备股份有限公司 300,000,000 2016-5-1 2021-12-31 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 280,000,000 2017-11-6 2020-11-5 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 52,000,000 2017-2-26 2019-2-26 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠进出口有限公司 55,000,000 2017-3-4 2022-3-3 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 150,000,000 2013-12-25 2018-12-31 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 20,000,000 2017-12-26 2020-12-26 赖云来、黄粤宁 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 330,000,000 2017-11-6 2018-11-5 赖云来、黄粤宁 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 300,000,000 2018-4-27 2018-12-31 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 40,000,000 2018-5-17 2020-5-17 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 16,950,168 2018-3-16 2023-1-15 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 30,000,000 2018-1-9 2021-1-8 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 200,000,000 2018-4-25 2021-4-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 300,000,000 2018-8-22 2021-3-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 80,000,000 2018-3-26 2019-3-25 合计 -- 3,247,750,168 -- --

(三)2019 年日常关联交易预计金额和类别 1.2019 年关联购销及租赁情况 预计

2019 年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表: 单位:万元 关联方名称 直接销售 直接采购 租赁及服务 合计 南京日新流体技术有限公司 /

1000 55

1055 南京乐鹰商用厨房设备有限公司

300 /

55 355 合计

300 1000

110 1410 2. 预计

2019 年关联担保情况 预测

2019 年关联企业及关联自然人为公司及下属子公司担保交易如下(单位:元) : 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 300,000,000 2016-12-21 2019-12-21 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 144,800,000 2016-3-25 2021-3-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠进出口有限公司 300,000,000 2014-5-7 2019-5-7 赖云来 宁波乐惠进出口有限公司、 宁波乐 惠国际工程装备股份有限公司 300,000,000 2016-5-1 2021-12-31 黄粤宁 宁波乐惠进出口有限公司、 宁波乐 惠国际工程装备股份有限公司 300,000,000 2016-5-1 2021-12-31 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 280,000,000 2017-11-6 2020-11-5 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 52,000,000 2017-2-26 2019-2-26 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠进出口有限公司 55,000,000 2017-3-4 2022-3-3 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 20,000,000 2017-12-26 2020-12-26 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 40,000,000 2018-5-17 2020-5-17 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 16,950,168 2018-3-16 2023-1-15 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 30,000,000 2018-1-9 2021-1-8 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 200,000,000 2018-4-25 2021-4-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 300,000,000 2018-8-22 2021-3-24 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 80,000,000 2018-3-26 2019-3-25 宁波乐惠投资控 股有限公司 宁波乐惠国际工程装备股份有限 公司 1,000,000,000 -- -- 合计 -- 3,418,750,168 -- -- 截至

2018 年12 月31 日,关联方为公司及子公司提供的继续有效的关联担 保金额为 24.19 亿元,预计

2019 年新增关联方为公司及子公司提供关联担保金 额不超过

10 亿元,有效的关联担保交易总金额不超过

35 亿元.

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况 关联方 性质 法定代表人 注册资本主要股东经营范围 住所 南京日新流体技术有限公司 有限责 任公司 黄东宁

1000 万元人民币黄东宁、 宁波乐惠投资控股有限公司 卫生型离心泵、自吸泵、转子 泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌 器、流体设备和管道系统的研 发、制造、销售、维修、技术 转让、技术服务及配件销售;

南京市江 宁经济技 术开发区 将军路641 号1自营和代理各类商品和技术的 进出口业务(国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术 除外) . (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动) 幢南京乐鹰商用厨房设备有限公司 有限责 任公司 赖夏荣 1621.55

1711 万元人民币赖夏荣、 黄东宁、 宁波乐惠投资控股有限公司 不锈钢快餐设备、燃气灶具、 制冷设备、环保设备的制造、 研发、技术服务、设备安装;

中央厨房设计、建造、咨询;

家具制造、生产、销售;

塑料 容器生产、销售;

销售自产产 品及提供相关配套服务;

餐饮 管理. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动) 南京市江 宁经济技 术开发区 将军南路

641 号

(二)与上市公司的关联关系 关联方南京日新流体技术有限公司和南京乐鹰商用厨房设备有限公司属于 《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.1 条第

(三)款: 由第 10.1.5 条所 列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高 级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织 .

三、关联交易主要内容和定价政策 1. 关联购销及租赁 关联公司南京日新流体技术有限公司的主营业务为离心泵, 为公司离心泵的 供应商,公司本着就近采购、方便售后的原则,与该公司存在部分关联采购.南 京日新流体技术有限公司目前没有自己的生产及办公场地, 其生产及办公场所由 公司的子公司南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司出租. 此外, 公司新产品包装带输送系统适用于南京乐鹰公司, 公司本着就近销售、 方便售后的原则, 与南京乐鹰存在部分关联销售.南京乐鹰商用厨房设备有限公 司因新办公室验收延迟,故2019 年在得到相关部门验收之前仍需续租南京乐惠 芬纳赫包装机械有限公司办公室. 公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的 原则, 关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定,并根据市场价格变化 及时对关联交易价格做相应调整,定价公允、合理,不存在利用关联关系损害股 东利益的情形. 2. 关联担保 公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的, 在该等 担保中,公司及子公司均作为被担保方,为公司受益性事项,该等关联交易没有 损害公司及其他股东利益.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的, 关联交易价格由 交易方依据市场价格公平、合理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响,公司不会对该 等日常关联交易产生依赖, 不存在损害公司和股东, 特别是中小股东利益的情形. 公司主要业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖, 不会影响公司独立性.

五、备查文件 1.宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议;

2.宁波乐惠国际工程装备........