PDF《北京高能时代环境技术股份有限公司 第三届董事会第五十九次...》

证券代码:603588 证券简称:高能环境 公告编号:2019-032 转债代码:113515 转债简称:高能转债 转股代码:191515 转股简称:高能转股 北京高能时代环境技术股份有限公司 第三届董事会第五十九次会议决议公告 北京高能时代环境技术股份有限公司(以下简称 公司 或 高能环境 ) 第三届董事会第五十九次会议通知于会议召开5日前以通讯方式发出,并于2019 年4月24日以现场方式在公司会议室召开.

会议由公司董事长李卫国先生主持, 全体董事认真审阅了会议议案,全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行 了表决,会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议 合法有效. 会议就下述事项作出如下决议:

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》. 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第三届董事会已三年任期 届满,公司拟进行董事会换届选举.公司第四届董事会由

9 人组成,其中独立董 事不少于

3 人. 经公司提名委员会审查, 公司第三届董事会拟提名李卫国先生、 刘泽军先生、 凌锦明先生、陈望明先生、魏丽女士、胡云忠先生为公司第四届董事会非独立董 事候选人,提名程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生为第四届董事会独立董事 候选人. (候选人简历见附件) 独立董事候选人程凤朝先生、黄常波先生、王世海先生分别发表了独立董事 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带 责任. 候选人声明;

董事会作为上述独立董事候选人的提名人,根据《上海证券交易所 股票上市规则》等有关规定,发表了独立董事提名人声明. 本项议案通过后还须提交股东大会审议,每位候选人以单项提案提出,采用 累积投票制选举,其中独立董事将与其他董事分别选举.公司第四届董事会任期 自公司2019年第二次临时股东大会审议通过之日起三年. 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.

二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 . 公司控股子公司和田高能新能源有限公司为推进项目建设, 拟向中国银行股 份有限公司和田地区分行申请贷款 38,000 万元,公司为上述银行贷款提供连带 责任保证担保,担保金额为 38,000 万元,保证期间为主债权的清偿期届满之日 起两年. 目前公司及控股子公司对外担保总额为142,260万元,均为公司对控股子公 司提供的担保,上述数额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 52.91%.除上述事项之外,公司无其他对外担保行为及逾期担保情况. 公司全部三名独立董事发表了同意本项议案的独立意见. 本议案经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.该议案尚须经过股东大会审议. 详情请见同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《高能环境关于为控股子公司提供担保的公告》(公 告编号:2019-034).

三、审议通过了《关于投资设立合资公司的议案》 . 为拓展天津地区环保项目,经公司与合肥净源环境技术合伙企业、自然人陈 国助协商一致,拟合资设立天津洁能环保科技有限公司(暂定名,以下简称 合 资公司 ),此次对外投资简况如下:

(一)拟成立的合资公司出资情况如下: 出资方名称 出资金额 (万元) 出资比例 (%) 出资方式 北京高能时代环境技术股份有限公司

740 74 货币出资 合肥净源环境技术合伙企业

210 21 货币出资 陈国助

50 5 货币出资 本次投资不构成关联交易事项, 也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项.

(二)合资公司基本情况 因合资公司尚在筹办过程中,因此合资公司下列信息均为暂定,实际信息以 合资公司最终取得的营业执照登载信息为准. 公司名称:天津洁能环保科技有限公司 注册资本:1,000 万元人民币 注册地址:天津子牙循环经济产业区 公司类型:有限责任公司 经营范围:市政环保工程、城市固废处置工程等环境工程的技术咨询,工程 设计、总包、施工、建设、安装、调试;

垃圾焚烧发电(焚烧炉、锅炉、尾气、 输灰、除渣、电气控制等)专用设备,污泥、餐厨、医废、危废处理专用设备, 脱硫、脱销、脱氮、脱汞处理设备等新型设备技术研发设计、工程总包、机电设 备安装调试、 运营管理以及各类工程机电成套设备设计、 研发、 销售、 安装服务;

自营和代理各类环保、工程机电设备进出口业务(国家限定除外) . 合资公司董事会由3名董事组成,其中公司委派2名董事,合肥净源环境技术 合伙企业委派1名董事.合资公司设监事1名,由公司委派.

(三)对公司经营业绩的影响 该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向, 该项对外投 资对公司2019年的财务状况和经营成果不构成重大影响. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.

四、审议通过了《关于收购上海岑美环保科技有限公司股权的议案》. 为拓宽公司在上海及周边地区固废处理产业链, 提升公司固体废物处置和综 合利用的能力,公司拟对非关联方上海岑美环保科技有限公司(以下简称 上海 岑美 ) 进行股权收购. 收购完成后, 公司将持有上海岑美 51%股权, 详情如下:

(一)交易对方基本情况 公司名称:上海山美环保装备股份有限公司(以下简称 上海山美 ) 统一社会信用代码:91310000770938812N 法人代表:杨安民 住所:上海市奉贤区村镇奉村路

258 号 注册资本:人民币 10,000 万元 经营范围:轮胎式移动破筛分站、履带式移动破碎筛分站的生产,机械设备 安装、维修(限上门)、设计、批发、零售,从事环保科技、机械科技领域内的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务.

(二)交易标的公司情况 公司名称:上海岑美环保科技有限公司 统一社会信用代码:91310120MA1HL1GC1H 法人代表:杨安民 住所:上海市奉贤区奉村路

258 号1幢142 室 注册资本:人民币 10,000 万元 经营范围:从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让,环保设备及配件的批发、零售、安装、维修,从事货物进出口及技术进出口 业务.依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.

(三)合作方基本情况 王雷:中国国籍,身份证号码:44010519***.

(四)拟签署的股权收购协议的主要内容 上海岑美尚未实缴注册资本金, 上海山美拟将其注册资本减资至 1,000 万元. 减资后, 公司拟以上海岑美的注册资本作为对价, 收购上海岑美持有的51%股权, 对应出资额为人民币

510 万元. 收购前上海岑美股权结构: 出资者名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 上海山美 1,000

100 合计1,000

100 收购后上海岑美股权结构: 出资者名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%) 高能环境

510 51 上海山美

400 40 王雷90

9 合计1,000

100

(五)收购对上市公司的影响 本次收购完成后,上海岑美将成为公司投资、建设和运营建筑垃圾、固废建 材资源化项目的平台,进一步增强了公司对固体废物处置和综合利用的能力,符 合公司发展战略及规划,有利于公司未来主营业务长期发展,符合公司全体股东 的长远利益. 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票.

五、审议通过了《关于2019年回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 及调整回购价格的议案》.

2019 年,公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票,根据公司 《限制性股票激励计划(草案) 》 ,拟对限制性股票的此次回购的价格进行调整. 根据激励计划的规定以及

2016 年第二次临时股东大会的授权,激励对象中

17 人由于离职原因已不符合解锁条件,公司拟对

17 人持有的尚未解锁限制性股 票共计 46.26 万股全部进行回购注销, 其中: 首次授予部分涉及激励对象

12 人, 回购价格为

2018 ........