PDF《中国博奇环保（控股）有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Boqi Environmental (Holding) Co., Ltd. 中国博奇环保(控 股) 有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2377) 公告持续关连交易- 技术许可合同本公司欣然宣布,於2018年9月6日北京博奇电力科技有限公司(「北 京博奇」 ) (本公司的全资附属公司) 与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院(「抚 顺研究院」 ) 签署技术许可合同(「本 合同」 ) ,根竞贤,抚顺研究院许可本公司实施其拥有的烟气超洁净排放脱硝技术专利权、技术秘密. 技术许可合同技术许可合同之主要条款概列如下: 签订日期: 2018年9月6日订约方: (1) 北京博奇(2) 抚顺研究院期限: 自合同签订日起至2019年12月31日C2C主要条款: (1) 本合同下许可实施的专利权共3项(「本 项专利」 ) ,该等专利之细节为: (i) 性质: 发明(发 明、实用新型、外观设计) 专利;

(ii) 专利权人: 中国石油化工股份有限公司抚顺研究院;

(iii) 专利号为: ZL201210409848.

0、 ZL201020569738.

7、 ZL201010222036.6. (2) 合同围:北京博奇获许可使用抚顺研究院拥有的烟气超洁净排放脱硝技术专利权、技术秘密,以进行改造项目,从而遵守超低排放标准.相关专利及技术有关脱硝催化剂及SCR脱硝技术. (3) 抚顺研究院义务:抚顺研究院应向北京博奇提交: (i)为实施本专利、技术秘密所必须的工艺流程文件;

及(ii)上海石化燃煤电厂烟气脱硝处理技术工艺包. 北京博奇自本合同签署后365日内开始实施本项专利和技术秘密. (4) 保密性:北京博奇须就使用抚顺研究院的专利及技术承担保密责任.相关责任於技术许可合同终止后五年继续有效,且涵盖抚顺研究院的专利及技术有关的多个领域,例如技术规划、技术设计、专用工具等. (5) 特许费:北京博奇应就其获许可使用专利及技术向抚顺研究院支付人民币900,000元,该款额乃北京博奇与抚顺研究院经公平磋商并参考一般商业条款及市价后协定. (6) 付款:特许费应於签署技术许可合同后30天内一次性支付. C

3 C 年度上限: 截至2018年12月31日止全年截至2019 年12月31 日止全年人民币900,000元零(1) 附注: (1) 本合同特许费用人民币900,000元将於2018年结清. 於厘定上述年度上限时,董事已考虑以下因素: (i) 与抚顺研究院的过往交易金额;

(ii) 本公司上海石化热电部3号、4号锅炉达标排放改造工程项目的成本;

(iii) 市场上其他类似技术之价格. 过往交易金额: 2017年签署的先前技术许可合同的特许费用人民币2,150,000元付款已於2017年10月11日结清. 技术许可合同签订影响及裨益本合同的签订有助於本公司上海石化热电部3号、4号炉达标排放改造工程项目通过采用其先进的烟气超洁净排放脱硝技术,提高烟气处理效率,更高效、 优质地完成改造工程.抚顺研究院拥有强大的研发能力和众多研发成果,北京博奇可能就其获准使用的抚顺研究院专利及先进技术进行后续开发,有助於本公司提高技术水平和项目实施水平. 董事会(包 括独立非执董事) 认为,技术许可合同的条款公平合理,技术许可合同乃按正常商业条款订立,符合本公司及股东的整体利益. 上市规则下关连交易的含义由於在本公告日期,中国石油化工股份有限公司透过其全资子公司中国石化海外投资控股有限公司(「中 石化」 ) 持有本公司10.91%股权,抚顺研究院为中国石油化工股份有限公司直属的科研开发机构,故其根鲜泄嬖蜢斗⑿腥瞬忝嫔衔竟局亓耸.技术许可合同根鲜泄嬖虻14A章构成本公司的关连交易. C

4 C 根鲜泄嬖虻14A.81条的规定,倘一连串关连交易均於十二个月期间内订立或完成,又或相关交易彼此有关连,则该等关连交易将合并计算及处理,犹如其为同一交易.由於本技术许可合同及二零一七年签署的先前技术许可合同均为与抚顺研究院签订,且交易性质一致,根鲜泄嬖虻14A.81条的规定, 本技术许可合同及二零一七年先前技术许可合同应合并计算.由於合并计算时的适用百分比率(盈 利比率除外) 超过0.1%但低於5%,根鲜泄嬖虻14A.76 条须遵守有关申报及公告规定,但获豁免通函及股东批准的规定. 由於中石化以及抚顺研究院同属中国石油化工股份有限公司的集团成员,因此,陈学先生作为中石化所委派的董事被视为在上述持续关连交易中拥有重大利益,并将於董事会决议案中就本合同及其项下的交易(包 括相关的建议年度上限) 放弃表决. 除上述披露外,没有其他董事就审议及批准本合同之董事会决议须放弃投票, 亦没有其他董事被视为在本合同中拥有重大利益. 有关订约方的资料有关本公司、北京博奇的资料本公司是中国独立烟气处理综合服务提供商的市场领导者,并无被任何电力集团控制的独立烟气处理综合环保公司.本公司已於烟气处理行业取得领先市场地位,并正逐步向环保节能其他业务领域拓展,致力於发展成为国际一流的环境产业集团.本公司主要处理燃煤电厂的大气污染控制,包括脱硫服务、 脱硝服务、除尘服务以及综合烟气处理服务,亦提供发电厂的污水处理服务. 我们应运多种业务模式提供环保服务,主要包括环保设施工程、运营与维护及特许经营模式. 北京博奇,一间於2002年6月24日在中国成立的有限责任公司,为本公司间接全资附属公司,主要业务包括在中国及海外建设及运营燃煤电站的脱硫、脱硝及除尘设施. 有关抚顺研究院的资料抚顺研究院是中国石油化工股份有限公司直属的大型综合性科研开发机构,成立於1953 年,是国内较早从事石油炼制研究的科研单位,研究石油化工技术、 开发开展清洁能源、大力开发废气、废水、废渣的综合治理技术,是我国石油石化环保科技开发的重要基地. C

5 C 释义本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下含义: 「北京博奇」 指北京博奇电力科技有限责任公司,一间於2002年6 月24日在中国成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司;

「董事会」 指本公司董事会;

「关连人士」 指具上市规则赋予之涵义;

「持续关连交易」 指具上市规则赋予之涵义;

「董事」 指本公司董事;

「抚顺研究院」 指中石化的母公司中国石油化工股份有限公司的分支机构;

「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则;

「人民币」 指中国法定货币人民币;

「中石化」 指中国石化海外投资控股有限公司;

「附属公司」 指具上市规则赋予之涵义;

「本公司」 指中国博奇环保(控 股) 有限公司,一家开曼群岛注册成立的有限公司,其H股於联交所主板上市(股 份代号:2377) ;

「%」 指百分比;

承董事会命中国博奇环保(控 股) 有限公司副董事长、执行董事及行政总裁曾之俊北京,2018 年9月6日承本公告日期,本公司执行董事为程里全先生及曾之俊先生;

非执行董事为郑拓先生、朱伟航先生及陈学先生;

及独立非执行董事为刘根钰先生、谢国忠博士及陆志芳先生.