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云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 云南能源投资股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一九年三月 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

1 特别提示

1、 本次新增股份的发行价格为 6.

76 元/股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大 会批准,并经中国证监会核准.本次新增股份数量为 202,649,230 股.

2、 本公司已于

2019 年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料, 并于

2019 年3月14 日收到中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》 .经确认,中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司已受理云南能投的新增股份登记申请材料, 相关股份登记到账后将 正式列入上市公司的股东名册.

3、 本次新增股份的上市日为

2019 年3月26 日, 根据深交所相关业务规则的规定, 新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制.

4、 本次定向发行新增股份的性质为限售流通股, 限售期从新增股份上市首日起算.

5、新能源公司通过本次交易获得的对价股份,自该等股份上市之日起

36 个月内不 得转让或上市交易,自该等股份上市之日起满

36 个月后全部解除锁定.如《发行股份 购买资产暨业绩补偿协议》 、 《发行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议

(一) 》 和 《发 行股份购买资产暨业绩补偿协议补充协议

(二) 》中约定的业绩承诺及减值测试补偿事 宜相应补偿义务履行完毕之日晚于前述股份锁定期的, 则新能源公司在本次交易中认购 的上市公司的新增股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日. 本次交易完成后

6 个月内 如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于对价股份的股份发行价,或者交易完成 后6个月期末收盘价低于对价股份的股份发行价的, 则新能源公司通过本次交易取得的 上市公司股份锁定期自动延长至少

6 个月.

6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的,将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整.

7、本次交易完成后,在锁定期内由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本 等情形导致新能源公司衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排.

8、本次发行完成后,公司总股本将增加至 760,978,566 股,其中,社会公众股持有 的股份占公司股份总数的比例为 10%以上,不会导致公司不符合《上市规则》有关股票 上市交易条件的规定. 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

2 公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务 会计报告真实、完整.

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责.

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决 定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以 做出谨慎的投资决策.公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及 其他投资者注意.

6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施 情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《云南能源投资股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) . 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

3 全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 全体董事签字: 杨万华 马策李庆华 舒艺欣 李中照 张燕 杨勇杨先明 和国忠 云南能源投资股份有限公司 年月日云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

4 释义在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公告书/本公告书 指 《云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书》 A 股指境内上市人民币普通股 对价股份 指 上市公司用于认购标的资产所发行的股份 定价基准日 指 上市公司董事会

2017 年第七次临时会议决议公告日 调价基准日 指 可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日(即2018 年11 月30 日) 云南能投/上市公司/本公司/公司指云南能源投资股份有限公司 云南盐化 指 云南盐化股份有限公司,上市公司曾用名 能投集团 指 云南省能源投资集团有限公司 云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司 云天化集团 指 云天化集团有限责任公司 本次交易 指 云南能投以发行股份的方式收购新能源公司持有的马龙公司 100%的股权、大姚公司 100%的股权、会泽公司 100%的股权 和泸西公司 70%的股权 新能源公司 指 云南能投新能源投资开发有限公司,曾用名云南电投新能源 开发有限公司 昆明华以 指 昆明华以能源工程技术合作有限公司 交易对方 指 新能源公司 标的公司 指 马龙公司、大姚公司、会泽公司、泸西公司 马龙公司 指 马龙云能投新能源开发有限公司 大姚公司 指 大姚云能投新能源开发有限公司 会泽公司 指 会泽云能投新能源开发有限公司 泸西公司 指 泸西县云能投风电开发有限公司 交易标的/标的资产 指 新能源公司持有的会泽公司 100%的股权、马龙公司 100%的 股权、大姚公司 100%的股权以及泸西公司 70%的股权 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

5 《交易协议》 指 云南能投与新能源公司于

2018 年10 月15 日签署的《发行股 份购买资产暨业绩补偿协议》 《交易协议补充协议》 指 云南能投与新能源公司于

2018 年12 月4日签署的《发行股 份购买资产暨业绩补偿补充协议》 《交易协议补充协议二》 指 云南能投与新能源公司于

2018 年12 月11 日签署的《发行股 份购买资产暨业绩补偿补充协议二》 《反馈意见》 指 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (181754 号) 本次交易完成日 指 上市公司向新能源公司发行的股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手 续之日 独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2016 年修订) 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订) 》 《公司章程》 指 《云南能源投资股份有限公司章程》 交割日 指 由交易双方共同协商确定的标的资产交割日,即2019 年3月31 日 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

6 报告期 指2015 年、2016 年、2017 年、2018 年1~9 月元指人民币元 过渡期 指 自审计评估基准日 (不含审计评估基准日当日) 至交割日 (含 交割日当日)的期间 注:本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 云南能源投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

7 目录特别提示

1 公司声明

2 全体董事声明

3 释义4目录7

第一节 本次交易基本情况

9

一、上市公司基本情况

9

二、本次交易方案概述

10

三、本次交易的标的资产估值及交易作价

10

四、本次交易发行股份情况

11

(一)发行股份的种类和面值

11

(二)发行方式及发行对象

11

(三)定价基准日、发行价格和定价方式

11

(四)发行数量

12

(五)发行价格调整方案

13

(六)锁定期

15

(七)上市地点

15

(八)滚存未分配利润安排

15

(九)过渡期损益安排

15

(十)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任.16 (十一)业绩承诺及补偿安排

16

五、交易对方情况

19

第二节 本次交易实施情况

20

一、本次交易的决策过程和批准情况

20

二、本次交易的实施情况

20

(一)资产交付及过户

20

(二)验资情况

21

(三)本次发行新增股份的登记及上市情况

21

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

21

四、董事、监事、高级管理........