PDF《关于无锡中卓智能科技股份有限公司》

关于无锡中卓智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书大成(证)字[2016]第404 号北京大成(无锡)律师事务所www.

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6658 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

1 目录 目录

1 释义

2 正文

6

一、 公司本次申请挂牌的批准和授权

6

二、 公司本次挂牌的主体资格

7

三、 公司本次挂牌的实质条件

8

四、 公司的设立

12

五、 公司的独立性.16

六、公司发起人、股东和实际控制人

23

七、公司的股本及演变.30

八、公司的业务

37

九、公司的关联交易及同业竞争

40

十、公司的主要财产.52 十

一、公司的重大债权债务.58 十

二、公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项

62 十

三、公司的重大资产变化及收购兼并

63 十

四、公司章程的制定和修改

63 十

五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

64 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

65 十

七、公司的税务.70 十

八、公司的环境保护、产品质量、技术标准和安全生产

71 十

九、公司的劳动用工、社会保险和劳动福利

75 二

十、公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚或违法行为

76 二十

一、推荐机构.77 二十

二、结论

77 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

2 释义 在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有下述含义: 大成、本所 指 北京大成(无锡)律师事务所 股份公司或公司或中 卓智能 指 无锡中卓智能科技股份有限公司(其前身为无锡中卓科技有 限公司) 有限公司或中卓有限 指 无锡中卓科技有限公司 无锡工商局 指 无锡市工商行政管理局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 报告期、两年一期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1―7 月 《公开转让说明书》 指 公司为本次挂牌编制的《无锡中卓智能科技股份有限公司公 开转让说明书》 《审计报告》 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年10 月25 日出具的苏亚锡审[2016]132 号《审计报告》 《评估报告》 指 江苏中天资产评估事务所有限公司

2016 年6月21 日出具的 苏中资评报字(2016)第C2051 号《净资产价值评估报告》 《公司章程》 指 公司历次修订并适用的公司章程(具体视上下文而定) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

3 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 《股东大会议事规则》 指 《无锡中卓智能科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《无锡中卓智能科技股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《无锡中卓智能科技股份有限公司监事会议事规则》 三会 指 无锡中卓智能科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 无锡强泰 指 无锡强泰物资贸易有限公司 无锡惠驰 指 无锡惠驰企业管理咨询有限公司 本次挂牌 指 本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 本法律意见书 指 《关于无锡中卓智能科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

4 北京大成(无锡)律师事务所 关于无锡中卓智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 致:无锡中卓智能科技股份有限公司 根据无锡中卓智能科技股份有限公司(以下简称 股份公司 )与北京大成 (无锡)律师事务所(以下简称 本所 )签订的《专项法律服务合同》,本所接受股 份公司的委托, 指派律师担任股份公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问. 本所律师根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务 规则》 、 《基本标准指引》 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》,以及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、 法规和股转公司的有关规定,并根据本所律师对有关事实的了解和对有 关法律的理解发表法律意见. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公 司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任. 本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申请本次挂牌所必备的法律文 件, 随同其它材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

5 法律责任. 本所律师同意股份公司部分或全部引用本法律意见书的内容, 但股份公司作 上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 股份公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、 完整、 有效的原始书面材料、 副本材料或者口头证言. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖 于有关政府部门、 股份公司、 主办券商或其它有关单位出具的证明文件以及与本 次挂牌有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意 见. 基于中国目前包括法院、 仲裁机构、行政主管机构等部门尚缺乏统一的并可 公开查阅的信息公告系统的情况下, 本所律师对于公司相关情况的核实尚无法穷 尽. 在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法 律、 行政法规和股转公司有关规范性文件的明确要求,对股份公司本次挂牌的合 法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对股份公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数 据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性 和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律 师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供股份公司为申请本次挂牌之目的而使用, 除非事先取得本 所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其它目的. 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

6 正文

一、 公司本次申请挂牌的批准和授权 公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议:

(一)公司董事会已依法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议

2016 年9月12 日,公司依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议,审议 通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、 《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的议案》等议 案, 并决议召开公司

2016 年度第三次临时股东大会, 将上述议案提交股东大会审议.

(二)公司股东大会已依法定程序作出批准本次申请挂牌转让的决议并授权董 事会办理本次申请挂牌转让的相关事宜

2016 年9月28 日,公司召开

2016 年度第三次临时股东大会,出席会议的股东 和股东授权代表共

6 名,代表股份 1,200 万股,占公司有表决权股份总数的 100%, 大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》、《关于公司股票采取协议转让方式的 议案》等议案,公司权力机构批准本次挂牌,并授权公司董事会全权办理本次挂牌 的相关事宜.授权期限为自本次股东大会审议通过之日起

12 个月. 经本所律师适当核查,中卓智能上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程 序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述董事会、股 东大会决议的内容合法有效.中卓智能股东大会已依法就本次挂牌转让相关事宜对 董事会作出授权. 本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn

7 上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效;

股东大会对董事会的授权 范围和程序合法、有效,公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权.

(三)根据《管理办法》的规定,股东人数未超过

200 人的公司申请其股票公 开转让,证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查. 经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司的股东人数为

6 人, 未超过

200 人.据此,公司本次挂牌转让属于证监会豁免核准的情形. 综上,本所律师认为,中卓智能已就本次挂牌转让获得公司股东大会的批准和 表决,尚待获得股转公........