PDF《山东宏创铝业控股股份有限公司》

股票代码:002379 股票简称:宏创控股 公告编号:2018-048 山东宏创铝业控股股份有限公司 重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

山东宏创铝业控股股份有限公司(原 鲁丰环保科技股份有限公司 ,以下 简称 公司 )第三届董事会

2015 年第四次临时会议审议并经公司

2015 年7月6日召开的

2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产出 售暨关联交易方案的议案》 ,具体内容详见公司刊登在

2015 年6月20 日《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第三届董事会

2015 年第四次临时会议决议公告》和2015 年7月7日的《2015 年第三次临时股东大会决议公告》以及

2015 年7月4日公司披露的《重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿) 》 . 截至本公告披露之日,远博实业发展有限公司(以下简称 远博实业 )严 格履行《重大资产出售暨关联交易方案》,本次交易相关工作已经实施完毕. 现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下,本部分所述词语或简称 与 《重大资产出售暨关联交易报告书》 中 释义 所述词语或简称具有相同含义. 序号承诺方 承诺函

1 远博实业 《关于重大资产出售相关事项的说明与承诺》:

1、本公司 已经向鲁丰环保提供了为本次重大资产出售之目的而被要 求提供的所有必要的原始书面材料、副本材料、复印材料、 确认函或证明;

本公司所提供的所有资料的内容真实、 准确、 完整、有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 之处;

2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情形;

3、本公司及本公司主要管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;

4、本 公司及本公司控股股东、主要管理人员不存在泄漏本次重大 资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行 内幕交易的情形;

5、如因本公司违反上述承诺而给鲁丰环 保或其投资者造成损害或不良后果,本公司将承担全部经济 责任和法律责任. 《关于重大资产出售后提供反担保的承诺》:鉴于本次重大 资产出售交割后,将形成鲁丰环保为本公司全资子公司提供 80,030万元连带责任保证担保以及28,217.28万元最高额抵 押担保的情形;

为此,本公司特作出承诺如下:

1、本次重 大资产出售及鲁丰环保为本公司全资子公司提供上述保证 担保及抵押担保之相关事宜获得鲁丰环保股东大会审议通 过之后,本公司将就上述担保向鲁丰环保提供同等额度的反 担保.

2、如因本公司违反上述承诺而给鲁丰环保造成损害 或不良后果,本公司将承担全部经济责任和法律责任.

2 远博实业股 东及董事、 监事、高级 管理人员 《说明与承诺》:

1、本人最近五年内不存在受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情形;

2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况;

3、本人不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息 及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形;

4、 如因本人违反上述承诺而给鲁丰环保造成损害或不良后果, 本人将承担全部经济责任和法律责任.

3 于荣强 《关于避免同业竞争的承诺》:

1、本次重大资产出售完成 后,在本人持有鲁丰环保股票期间,本人及本人控制的其他 企业不会直接或间接经营任何与鲁丰环保及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何 与鲁丰环保及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成 竞争的其他企业;

2、本次重大资产出售完成后,在本人持 有鲁丰环保股票期间,如本人及本人控制的其他企业为进一 步拓展业务范围,与鲁丰环保及其下属公司经营的业务产生 竞争,则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停 止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入鲁丰环保或 者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制 的其他企业不再从事与鲁丰环保及其下属公司主营业务相 同或类似的业务,以避免同业竞争. 《关于减少及规范关联交易的承诺》:

1、在本次重大资产 出售交割日后,本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与 鲁丰环保及其下属公司的关联交易,不会利用自身作为鲁丰 环保控股股东、实际控制人的地位直接或间接为本人及本人 控制的其他企业谋求与鲁丰环保在业务合作等方面获得鲁 丰环保给予的优于市场无关联关系的独立第三方的权利、权 益或优先权;

2、在本次重大资产出售交割日后,本人将尽 力促使鲁丰环保与市场无关联关系的独立第三方优先达成 交易;

并在本次重大资产出售交割日后18个月内将鲁丰环保 单季度关联交易收入占比降低至鲁丰环保同期相应业务主 营业务收入总额的40%以下,并在之后期间继续促使鲁丰环 保降低关联业务收入占比;

3、本人履行上述第2条之承诺将 以不减少鲁丰环保现有相应主营业务收入为前提条件,即优 先保证在本次重大资产出售交割日后18个月内鲁丰环保主 营业务收入总额不低于鲁丰环保2014年度销售铝板带业务 所获得的收入总额的1.5倍;

若在上述期间因市场原因未能 同时满足第2条及本第3条之承诺,为保护鲁丰环保及其股 东、特别是中小股东的利益,本人承诺在关联交易收入占比 不超过60%的前提下优先保证本第3条之承诺实现,并在之后 期间继续促使鲁丰环保降低关联业务收入占比;

4、不论在 何种情形下,在本次重大资产出售交割日后,本人及本人控 制的其他企业在与鲁丰环保及其下属公司进行关联交易时, 均将按照公平、公开、公允、等价有偿等原则依法签订协议, 并依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应法律程 序及信息披露义务,关联交易的价格依照与市场无关联关系 的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,不会利用 该等交易从事任何损害鲁丰环保及鲁丰环保其他股东合法 权益的行为;

5、本人将对因本人违反上述承诺而给鲁丰环 保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任. 《关于解除及规范关联担保的承诺》:

1、在本次重大资产 出售交割日后18个月内解除全部担保;

2、在本次重大资产 出售交割日后,本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、 实际控制人之地位强制鲁丰环保为本人及本人控制的其他 企业提供其他担保;

3、本人将对因本人违反上述承诺而给 鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任. 《关于解除及规范关联抵押的承诺》:

1、在本次重大资产 出售交割日后18个月内解除全部抵押;

2、在本次重大资产 出售交割日后,本人不会利用自身作为鲁丰环保控股股东、 实际控制人之地位强制鲁丰环保以其任何资产为本人及本 人控制的其他企业提供其他抵押;

3、本人将对因本人违反 上述承诺而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔 偿责任. 《关于为交易对价的支付提供担保的承诺》:本人将对远博 实业履行其在《重大资产出售协议》项下的全部义务承担连 带保证责任;

若远博实业未能按照《重大资产出售协议》的 约定向鲁丰环保支付本次交易的对价及相应利息费用或发 生其他违反《重大资产出售协议》约定的情形的,本人将对 远博实业因其违约行为而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环 保承担全部赔偿责任.

4 本公司董 《声明与承诺函》:保证《鲁丰环保科技股份有限公司重大 事、监事、 高级管理人 员 资产出售暨关联交易报告书》及为本次重大资产出售所出具 的文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性、 真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 《关于买卖股票的说明与承诺》:本人不存在利用内幕 信息进行股票交易的情形,亦不存在泄露内幕信息的情形. 相关承诺事项的履行情况:截至本公告披露之日,各承诺方未出现违反上述 相关承诺的情形,公司将继续督促各承诺方履行相关承诺. 特此公告. 山东宏创铝业控股股份有限公司董事会 二一八年十二月十二日 ........