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上海现代制药股份有限公司 拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团 股份有限公司股权价值项目 资产评估报告书 沃克森评报字[2014]第0410 号 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二一四年九月三十日 总目录

1、 《上海现代制药股份有限公司拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团股份 有限公司股权价值项目?资产评估报告书、资产评估说明及资产评估明细表》

2、《长期股权投资之武汉中联集团四药药业有限公司?资产评估说明及资产评估 明细表》

3、《长期股权投资之武汉中联大药房医药有限责任公司?资产评估说明及资产评 估明细表》

4、《长期股权投资之武汉中联管理咨询有限公司?资产评估说明及资产评估明细 表》

5、《长期股权投资之武汉中联药业集团经贸有限公司项目?资产评估说明及资产 评估明细表》 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 目录注册资产评估师声明

1 (摘要)3 资产评估报告书

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一、绪言

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二、委托方即被评估单位概况及其他评估报告使用者.

8

三、评估目的

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四、评估对象和范围

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五、价值类型及其定义

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六、评估基准日

21

七、评估依据

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八、评估方法

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九、评估程序实施过程及情况

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十、评估假设

32 十

一、评估结论

34 十

二、特别事项说明

36 十

三、评估报告使用限制说明

40 十

四、评估报告日

41 评估报告签字盖章页

42 评估报告附件

44 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

1 注册资产评估师声明 武汉中联药业集团股份有限公司: 沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称 沃克森 或 我公司 )接受贵公 司的委托, 委派评估人员对武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日

2014 年7月31 日的股东全部权益市场价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则.根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的,并对评估结论合 理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;

提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任.

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见.

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;

我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;

对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露.

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验.评估报 告中已披露利用其他机构报告的情形.

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立.评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响.

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关.

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑;

委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家 有关规定处理. 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响.

十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作 价时给予充分考虑,进行相应调整. 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

3 上海现代制药股份有限公司 拟将债权转为股权涉及的武汉中联药业集团 股份有限公司股权价值项目 资产评估报告书 (摘要) 沃克森评报字[2014]第0410 号重要提示以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言 沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受武汉中联药业集团股份有限公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序,对上海现代制药股份有限公司拟实施债转股行为涉及的武汉中 联药业集团股份有限公司股东全部权益价值在

2014 年7月31 日的市场价值进行了评 估,现将资产评估情况报告如下:

二、委托方即被评估单位 委托方即被评估单位:武汉中联药业集团股份有限公司

三、评估目的 上海现代制药股份有限公司拟将对武汉中联药业集团股份有限公司的债权转变 为股权,本次评估系为上海现代制药股份有限公司拟进行债转股的经济行为提供价值 参考依据.本次经济行为已获得上海现代制药股份有限公司总经理办公会议审议并通 过.

四、评估对象和范围 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

4 本次评估对象为武汉中联药业集团股份有限公司于评估基准日的股东全部权益 市场价值. 股东全部权益账面金额 52,222,972.41 元. 拟转让股权持有单位已声明其所持有股 权不存在抵押,质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在 任何法律纠纷事项. 具体评估范围为上海现代制药股份有限公司于评估基准日拟进行债转股的经济 行为所涉及的武汉中联药业集团股份有限公司的全部资产及负债,其中资产总额账面 值38,617.82 万元,负债总额 33,395.52 万元,所有者权益 5,222.30 万元.评估前账面 值已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2014]12415 号的无保留意见审计报告.

五、评估基准日 本项目资产评估基准日为

2014 年7月31 日.

六、评估方法 本次评估采用资产基础法及收益法.

七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值.

八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法.注册资产评估师进行合理性分析后最终 选取资产基础法的评估结论如下: 采用资产基础法对武汉中联药业集团股份有限公司的股东全部权益价值的评估 值为 9,715.42 万元(人民币大写金额为:玖仟柒佰壹拾伍万肆仟贰佰元),评估值较 账面净资产增值 4,493.12 万元,增值率 86.04 %. 本评估报告仅供上海现代制药股份有限公司拟实施债转股行为提供价值参考,不 应当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证.建议委托方和相关当 事方在参考分析评估结论的基础上,结合债转股方案及资产状况和市场状况等因素, 合理进行决策. 报告使用者在使用本报告的评估结论时, 请注意本报告正文中第十二项 特别事项 说明 对评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于本报告正文中第十二项 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结论,但 债转股涉及到的武汉中联药业集团股份有限公司股权价值项目?资产评估报告书 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

5 非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注:

(一)被评估单位房屋所在的武汉市江汉区复兴一村

24 号土地(土地面积为 30168.77 O)已转让,并于

2012 年10 月25 日过户至武汉华汉发展建设有限公........