PDF《日信证券有限责任公司关于 贵州黑碳节能减排股份有限公司发...》

? 1? ? 证券代码:832001 证券简称:黑碳节能 公告编号:2015-043 日信证券有限责任公司关于 贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份购 买资产并募集资金暨关联交易重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年十月 ? 2? ? 声明与承诺 日信证券有限责任公司受贵州黑碳节能减排股份有限公司(以下简称 黑碳 节能 )委托,担任黑碳节能本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易重大 资产重组的独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报 告.

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让 系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原 则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具,旨在 就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供全国中小企业股份转让系 统、黑碳节能全体股东等有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着客 观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告签署日,日信证券就黑碳节能本次重组事宜进行 了审慎核查.日信证券仅对已核实的事项出具核查意见.

4、日信证券同意将本独立财务顾问报告作为黑碳节能本次重组的法定文件, 报送相关监管机构,随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公 告.

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部 ? 3? ? 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问报告不构成对黑碳节能的任何投资建议,对投资者根据本 独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承 担任何责任.本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读黑碳节能董事会发布 的《贵州黑碳节能减排股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的 其他公告文件全文. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对黑碳节能本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与黑碳节能和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对黑碳节能和交易对方披露的文件进行充分核查,确信 披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信黑碳节能委托本独立财务顾问出具意见的 《贵州黑碳节能减排股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国 证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定,所披露的信息真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

4、在与黑碳节能接触后至担任独立财务顾问期间,日信证券已采取严格的保 密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题. ? 4? ? 释义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 黑碳节能、股份公司、母公司、本公 司、公司、公众公司 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司 恒远碳资产、交易对方 指 贵州恒远碳资产管理有限公司 控股股东/卡本工程 指 贵州卡本低碳工程技术服务有限公司 贵州贵能 指 贵州贵能卡本投资有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 北京中天华资产评估有限公司贵州分公司 律师事务所 指 北京李伟斌律师事务所 股东大会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司董事会 监事会 指 贵州黑碳节能减排股份有限公司监事会 独立财务顾问、日信证券 指 日信证券有限责任公司 此次交易、本次交易 指 黑碳节能发行股份购买恒远碳资产持有的贵州贵能的 100%股权 交易标的、交易资产 指 贵州贵能的 100%股权 购买协议 指 黑碳节能与恒远碳资产签订的《附生效条件之贵州黑 碳节能减排股份有限公司发行股份购买资产协议》 交易对价 指 购买协议项下黑碳节能因受让标的公司股权而支付给 恒远碳资产的股票价值 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《贵州黑碳节能减排 股份有限公司章程》 《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 《重组报告书》 指 《贵州黑碳节能减排股份有限公司发行股份购买资产 并募集资金暨关联交易重大资产重组报告书》 报告期 指2013 年1月1日至

2015 年5月31 日注:本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为四舍五入所致. ? 5? ?

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景 贵州贵能成立于

2011 年10 月,该公司以低碳发展战略为视野,节能降碳, 减少排放,主要从事废气物综合利用业务,包括通过利用煤层气发电,减少温室 气体排放等业务.织金贵能成立于

2013 年8月12 日,为贵州贵能的全资子公 司. 贵州贵能通过与贵州省内大型民营煤矿合作,对煤矿抽排的瓦斯进行回收综 合发电,在减少污染物排放的同时降低煤矿的用电成本.同时围绕煤矿资源,拓 展煤碳清洁高效利用业务,下一步将与煤矿企业进一步合作,进行煤碳洗选及提 质项目,利用现有的节能环保技术对燃煤锅炉进行改造.贵州贵能围绕煤碳清洁 高效利用拓展业务,致力于打造成煤碳综合利用服务商. 在贵州贵能的发展过程中,已经形成一套可复制的投资理念,通过科学的前 期调研和分析、中期建设、后期管理,圈定以一系列优质煤矿项目;

同时贵州贵 能通过自身实践,在煤矿瓦斯气发电的各个环节取得了宝贵的经验,贵州贵能四 季春二期项目从项目立项到项目建成投产周期已经缩短至

4 个月,远远低于行业 平均水平,同时贵州贵能目前发电机组按照全年 7,000 小时进行运行,也远高于 行业平均水平(根据公司市场调研的情况,贵州其他瓦斯发电企业发电机组平均 运行时间低于 6,000 小时).贵州贵能掌握的前期分析、中期建设及后期管理的 综合性方法学为公司未来业绩实现跨越式增长提供了可靠的保障. 黑碳节能自2015年2月挂牌以来,公司业务稳步发展.为公司业务取得更好、 更快的增长,结合黑碳节能与贵州贵能自身发展需要,公司实际控制人拟将贵州 贵能的全部资产整体注入,以实现黑碳节能做大做强,共同发展. 贵州贵能及其子公司整体注入黑碳节能以后,黑碳节能资产规模进一步扩 大,本次交易有利于黑碳节能扩张自身业务,借助资本市场平台快速发展壮大;

有利于贵州贵能及其子公司迅速扩大废气物综合利用业务规模,全面提升挂牌公 司的盈利能力和抗风险能力,实现规模与业绩的同步增长.资产的整体注入,有 利于贵州贵能完善法人治理结构,在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持 ? 6? ? 独立,直接面向市场独立经营、规范运作.贵州贵能的管理团队具有丰富投资管 理行业经验,此次资产重组引入贵州贵能有利于挂牌公司整合不同行业项目资源 以及相关行业上市公司资源,为公众投资者创造更多的利润回报.

二、本次交易的基本情况 公司董事会于

2015 年10 月22 日在公司会议室召开了公司第一届董事会第八 次会议审议了本次交易的相关议案,因与本次交易直接相关的关联董事王春甫、 唐锴、张楠、董珂需回避表决,非关联董事为何淼,仅一人,未达到《公司法》 规定的无关联董事人数三人的要求,需要将相关议案提交股东大会审议.本次交 易由公司通过向贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份的方式,购买其持有的贵 州贵能卡本投资有限公司 100.00%股权.同时,向合格投资者发行股份募集资 金,增加对贵州贵能投资及补充公司流动资金.

(一)发行股份购买股权 本次发行股份方式购买资产的交易价格合计为 9,350 万元,由公司向交易对 象――贵州恒远碳资产管理有限公司发行股份

650 万股股份并以 2,200 万元现金支 付交易,其中 1,700 万元由公司自有资金支付,剩余

500 万元公司将在

2016 年6月30 日之前........