PDF《Disclosure》

2、 贵州白云中海房地产开发有限公司 公司名称 贵州白云中海房地产开发有限公司 成立时间 2000年11 月7日办公地址 贵阳小河黔江路

402 号 法定代表人 李奕明 注册资本 5,

000 万元 营业执照注册号

5201141200789 税务登记证号码 52011470963914-3 经营范围 房地产开发, 房地产项目策划;

批零兼营建筑材料, 金属材料.

3、 广州天艺服装有限公司 公司名称 广州天艺服装有限公司 成立时间 1998年7月13 日 办公地址 广州市天河区龙口西路

71 号 法定代表人 张凌云 注册资本 1,

000 万元 营业执照注册号

4401012011279 税务登记证号码

440106708330937 经营范围 批发和零售贸易

4、 黄贤优 姓名 黄贤优 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44142519641023001X 住所 广州市龙口西路

67 号308 房 通讯地址 广州市龙口西路

67 号308 房 其他国家或地区的居留权 无 最近三年的职业和职务 贤成集团有限公司总裁、 青海贤成矿业股份有限公司董事长 对外投资情况 持有贤成集团有限公司 90.505%股权

二、 张邻 姓名 张邻 性别 男 国籍 中国 身份证号码

620103196702061033 住所 广州市天河区茶山路

263 号603 房 通讯地址 广州市天河区茶山路

263 号603 房 其他国家或地区的居留权 否 最近三年的职业和职务 广州阳光科密科技发展有限公司投资总监 对外投资情况 除持有华阳煤业 10%股权以外, 尚持有贵州省吉源煤业有限公司 10%股权

第四节 本次交易标的 本公司拟向交易对方非公开发行股份购买的资产全部为股权资产, 包括: 云尚矿业公司 90%的股权, 云贵矿业公司 80%的股权, 光富矿业公司 80%的股权, 华阳煤业公司 48.78%的股权.

一、 交易标的基本情况 ( 一) 光富矿业公司

1、 公司简介 公司名称 贵州省仁怀市光富矿业有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人 区俊杰 注册资金 5,

200 万元 成立日期 2008年7月24 日 公司地址 仁怀市中枢镇三百梯村民组 企业法人营业执照

520000000027767 税务登记证 52038276605017-5 经营范围 煤炭的开采及销售

2、 历史沿革 ( 1) 合伙企业 光富矿业公司前身为仁怀市中枢镇交通光富煤矿, 是陈光富于

2003 年出资设立的个人独资企业.

2005 年3月, 陈光富将全部出资转让给林祥.

2007 年6月, 林祥将全部出资转让给区俊杰、 黄重宣、 罗学明. 同时, 注册资本增加至

558 万元, 其中: 区俊杰出资

279 万元、 黄重宣出资

240 万元、 罗学明出资

39 万元.

2007 年7月, 黄重宣将全部出资转让给朱建春. 同时, 朱建春将出资中的

28 万元转让给区俊杰、

84 万转让给罗学明, 转让后, 区俊杰出资

307 万元、 朱建春出资

128 万元、 罗学明出资

123 万元, 区俊杰、 朱建春、 罗学明分别持有光富煤矿 55%、 23%、 22%的 出资份额, 注册资本不变. 在西宁国新进入光富矿业公司之前, 光富矿业公司系时称光富煤矿的合伙企业, 其权益结构如下: 股东 出资额 ( 万元) 权益比例 区俊杰

307 55% 朱建春

128 23% 罗学明

123 22% 合计

558 100%

2007 年底, 西宁国新决定逐步在贵州省境内整合部分煤炭资源后注入上市公司, 以改善上市公司资产质量, 提高上市公司主营 业务盈利能力, 确保上市公司可持续发展.

2008 年1月, 西宁国新与区俊杰、 朱建春、 罗学明签署 《 转让协议》 , 拟受让光富煤矿 80%的财产份额, 分别受让区俊杰、 朱建 春、 罗学明持有的该合伙企业 35%、 23%、 22%的财产份额. 由于贵州省仁怀市工商行政管理部门认为: 合伙企业承担无限连带责任, 有限责任公司不得投资承担无限连带责任的合伙企业, 因此, 不受理此次股权转让的工商登记变更申请, 本次转让一直未办理工商登记手续.

2008 年7月, 为了完成股权收购, 西宁国新分别与自然人邓耀元、 罗裕签订 《 委托持股协议》 , 委托邓耀元、 罗裕分别购买合伙 企业 55%、 25%的财产份额, 代西宁国新持有光富煤矿的财产份额, 并行使出资人权利.

2008 年7月15 日, 邓耀元、 罗裕分别与区俊杰、 朱建春、 罗学明签署 《 转让协议》 , 区俊杰将 10%的出资转让给邓耀元, 将25% 的出资转让给罗裕, 罗学明和朱建春分别将 22%和23%的出资转让给邓耀元. 转让后的出资比例为: 邓耀元占 55%, 罗裕占 25%, 区 俊杰占 20%. 根据邓耀元、 罗裕与西宁国新签署的 《 委托持股协议》 , 上述邓耀元、 罗裕合计持有 80%股权的实际出资人为西宁国新, 西宁国 新向转让方支付的转让价款合计 18,

400 万元. ( 2) 有限公司设立 由于光富煤矿 《 采矿许可证》 过户至有限责任公司的手续需要较长的时间, 为了尽快完成改制, 光富煤矿合伙人决定先行以实物 资产和货币资金出资设立有限公司.

2008 年7月24 日, 邓耀元、 罗裕、 区俊杰分别以经评估的光富煤矿的井巷工程、 机器设备和电子设备等实物资产以及部分货币 资金作为出资, 按分别持有光富煤矿财产份额的比例成立光富矿业公司, 注册资本为 1,

200 万元, 出资情况和股权结构为: 股东 出资额 ( 万元) 股权比例 现金出资 实物出资 合计 邓耀元

198 462

660 55% 罗裕

90 210

300 25% 区俊杰

72 168

240 20% 合计

360 840 1,

200 100% ( 3) 有限责任公司增资

2008 年11 月, 光富煤矿 《 采矿许可证》 过户手续办理完毕. 经光富矿业公司股东会同意, 邓耀元、 罗裕、 区俊杰以因持有光富 煤矿财产份额而享有的光富煤矿采矿权对光富矿业公司进行增资, 经天地源评估确认的采矿权价值为 23, 051.20 万元, 光富矿业公司 增加注册资本 4,

000 万元, 未缴纳的采矿权价款 1, 312.50 万元计入其他应付款, 其余计入资本公积. 至此, 原合伙企业与煤炭生产 经营相关的固定资产和采矿权已经进入光富矿业公司, 《 采矿许可证》 已从合伙企业变更为有限责任公司. 同时, 邓耀元、 罗裕分别 与西宁国新签署 《 股权转让协议》 , 将原受西宁国新委托持有的光富矿业公司 55%、 25%的股权以转让方式归还给西宁国新. 前述增 资及股权转让事宜均已办理工商变更登记手续. 增资完成后, 光富矿业公司注册资本为 5,

200 万元, 股权结构为: 股东出资额 ( 万元) 出资比例 西宁市国新投资控股有限公司 4,

160 80% 区俊杰 1,

040 20% 合计 5,

200 100% 光富矿业公司办理工商变更登记手续后, 全体股东经协商一致认为: 鉴于

2008 年下半年以来宏观经济形势严峻、 煤炭行业景气 下滑, 天地源矿评报字 [ 2008] 第129 号《评估报告书》 确定的评估价值已无法反映光富煤矿评估基准日

2008 年10 月31 日的公允价 值, 此次增资投入的采矿权在增资时的公允价值需要重新计量. 根据股东会议决议, 全体股东聘请中联资产评估有限公司对光富煤矿采矿权在以

2008 年10 月31 日为评估基准日的公允价值进 行了复评, 根据中联资产评估有限公司中联评矿报字 〔 2009〕 第71 号《采矿权评估报告书》 , 确定贵州省仁怀中枢镇交通光富煤矿采 矿权 ( 评估计算年限为 22.13 年、 评估利用的可采储量 956.25 万吨) 在评估基准日的价值为 14, 876.23 万元. 光富矿业公司根据董事会和股东会决议, 按照中联评估公司出具的 《 采矿权评估报告》 对股东投入的采矿权入账价值作了重大会 计差错更正, 调减采矿权入账价值 8, 174.97 万元, 等额冲减原计入资本公积的资本溢价. 经重大会计差错更正后, 公司采矿权入账 价值为 14, 876.23 万元.

3、 主要资产权属状况、 对外担保及负债情况 ( 1) 井巷工程 单位: 元 序号 井巷工程名称 账面净值 评估净值 成新率

1 主斜井 460, 087.91 263, 890.00 22%

2 一水平车场 572, 130.00 698, 340.00 60%

3 行人联络巷 179, 524.16 494, 405.00 61%

4 运输联络巷 252, 507.27 628, 122.00 62%

5 一水平北翼回风联道 155, 486.25 445, 764.00 66%

6 一水平北翼回风巷 201, 217.50 420, 961.00 67%

7 总回风巷 192, 452.15 221, 952.00 32%

8 暗斜井 240, 587.93 202, 188.00 28%

9 二水平车场 275, 245.91 533, 280.00 66%

10 二水平水仓 241, 596.58 459, 000.00 68%

11 +600 北一石门 46, 154.68 86, 336.00 71%

16 +600 北12 层风眼 - 338, 800.00 100%

17 +600 南翼运输巷 355, 687.50 1, 217, 440.00 80%

18 二水平机电硐室 56, 479.57 137, 130.00 70%

19 +640 南一石门 34, 044.35 112, 998.00 74%

20 +640 南二石门 38, 617.50 128, 076.00 78%

21 +640 南三石门 31, 503.75 105, 920.00 80%

25 11302回风巷 315, 622.85 1, 186, 700.00 100%

26 11302运输巷 274, 216.87 1, 186, 700.00 100%

27 +600 南一石门 36, 669.67 116, 925.00 75%

28 +600 南二石门 35, 822.80 111, 188.00 77%

29 +600 南三石门 35, 822.80 115, 520.00 80%

32 +600 水平

13 层2号风眼 75, 407.48 257, 890.00 82%

34 二水平

1 号行人上山 93, 495.00 219, 319.00 71%

35 二水平

2 号行人上山 87, 651.55 224, 428.00 76%

36 三水平行人下山绕道 28, 624.38 100, 400.00 80%

37 三水平行人下山 189, 107.17 568, 428.00 84% 合计 4, 505, 763.58 10, 582, 100.00 - ( 2) 机器设备 单位: 元 序号 设备名称 账面净值 评估净值 成新率

1 局扇 ( 风机) 4, 227.06 2, 440.00 49%

2 局扇 ( 风机) 4, 552.17 5, 086.00 49%

3 局扇 ( 风机) 3, 710.17 2, 646.00 49%

4 主扇 36, 734.99 17, 264.00 32%

5 空压机 48, 982.90 58, 962.00 49%

6 回柱绞车 9, 796.58 3, 651.00 32%

7 探水钻 5, 202.60 2, 304.00 32%

8 探水钻 6, 695.03 4, 567.00 49%

9 变压器 68, 817.76 30, 872.00 73%

10 变压器 22, 894.81 17, 812.00 73%

11 变压器 37, 135.19 15, 043.00 49%

12 变压器 26, 079.77 10, 912.00 49%

13 充电架 3, 401.70 1, 155.00 32%

14 矿车 396, 198.00 301, 539.00 70%

15 矿车 68, 034.00 34, 999.00 42%

16 馈电开关 4, 035.28 2, 699.00 56%

17 馈电开关 3, 835.18 2, 699.00 56%

18 馈电开关 3, 643.40 4, 967.00 56%

19 馈电开关 16, 066.45 14, 398.00 56%

20 馈电电开关 8, 387.56 6, 782.00 56%

21 馈电电开关 5, 010.82 4, 066.00 56%

22 电煤钻 4, 652.22 2, 010.00 32%

23 煤钻综保 14, 623.94 7, 190.00 42%

24 信号综保 5, 010.82 3, 371.00 56%

25 井上下通讯系统 4, 552.17 2, 488.00 39%

26 井下防尘 1# 塑料管 49, 891.67 36, 244.00 58%

27 瓦斯抽放系统 321, 944.26 233, 334.00 58%

28 高压开关柜 28, 005.68 15, 620.00 42%

29 低压开关柜 14, 007.00 8, 908.00 42%

30 污水处理系统 70, 468.48 27, 592.00 19%

31 喷桨机 1, 925.91 391.00 19%

32 锚杆钻机 35, 034.14 11, 302.00 32%

33 提升绞车 132, 649.66 124, 430.00 65%

34 提升绞车 182, 399.47 174, 200.00 65%

35 水泵 20, 577.02 11, 482.00 39%

36 塑料排水管 9, 613.12 2, 331.00 19%

37 调度绞车 17, 525.39 13, 330.00 73%

38 乳化液泵站 55, 110.91 37, 010.00 49%

39 生活锅炉 3, 676.89 2, 626.00 56%

40 电子汽车衡 25, 629.44 12, 602.00 32%

41 装载机 87, 593.67 25, 728.00 19%

42 饮用水管 11/2 镀锌管 89, 694.72 64, 841.00 59%

43 氧焊设备 17, 633.76 6, 887.00 39%

44 潜水泵 3, 068.27 1, 428.00 60%

45 电瓶车 90, 686.90 49, 515.00 58%

46 泥浆泵 2, 167.82 1, 890.00 60%

47 搅拌机 12, 789.76 10, 649.00 68%

48 移动皮带机 79, 864.86 68, 224.00 68%

49 刮板运输机 91, 04........