PDF《彩生活服务集团有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的Colour Life Services Group Co., Limited彩生活服务集团有限公司股份全部售出 或转让,应立即将本通函送交买主或承让人,或经手买卖或转让的持牌证券交易商、注册证券机 构或其他代理商,以便转交买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任. COLOUR LIFE SERVICES GROUP CO., LIMITED 彩生活服务集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1778) 主要及关连交易 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 本封面页所用词汇与本通函所界定者具相同涵义. 董事会函件载於本通函第6至26页,独立董事委员会包含对独立股东推荐意见的函件载於本通函 第27至28页.独立财务顾问嘉林资本就协议及其项下拟进行交易的条款向独立董事委员会及独立 股东的意见函载於本通函第29至47页. 彩生活服务集团有限公司谨订於2018年2月28日上午10时30分假座中国广东省深圳市龙华区民治 分区梅龙路与民旺路交汇处深圳豪派特华美达酒店举行股东特别大会,召开大会通告载於本通函 第EGM-1至EGM-2页.随函附奉股东特别大会适用的股东代表委任表格.无论 阁下能否亲身 出席股东特别大会,务请将随附代表委任表格按其印列的指示填妥,并尽快交回本公司的股份过 户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712C 1716号铺,惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间48小时前 交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视情 况而定) ,并於会上表决. C i C 页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件

27 嘉林资本函件

29 附录一 ― 本集团的财务资料 I-1 附录二A ― 万象美的会计师报告 IIA-1 附录二B ― 深圳市万象的会计师报告 IIB-1 附录三A ― 万象美的管理层讨论及分析 IIIA-1 附录三B ― 深圳市万象的管理层讨论及分析 IIIB-1 附录四 ― 经扩大集团的未经审核备考财务资料 IV-1 附录五 ― 目标集团的股权估值报告 V-1 附录六 ― 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 EGM-1 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会;

「本公司」 或 「彩生活」 指 彩生活服务集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限 公司,其股份於联交所主板上市;

「彩生活投资」 指 彩生活投资有限公司,一间於香港注册成立的有限公司,为 本公司的全资附属公司;

「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义;

「代价股份」 指本公司将予发行以偿付第二份协议项下部分代价的231,500,000股股份;

「董事」 指 本公司董事;

「股东特别大会」 指 本公司谨订於2018年2月28日 (星期三) 上午10时30分假座中 国广东省深圳市龙华区民治分区梅龙路与民旺路交汇处深圳 豪派特华美达酒店举行之股东特别大会,以考虑并酌情批准 交易;

「经扩大集团」 指 交易完成后经目标集团扩大的本集团;

「花样年」 指 花样年控股集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限 公司,其股份於联交所主板上市;

「花样年中国」 指 花样年集团 (中国) 有限公司,一间於中国成立的有限公司, 为花样年的全资附属公司;

「花样年教育」 指 深圳市花样年教育谘询有限公司,一间於中国成立的有限公 司,为花样年的全资附属公司;

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2 C 「第一份协议」 指 花样年中国及深圳市彩生活所订立日期为2017年11月14日的 协议;

「第四份协议」 指 深圳嘉年及深圳市高润达所订立日期为2017年11月14日的协 议,内容有关转让万象美1%股权;

「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,根と捌诨跆趵夹砜山械6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并为独立财 务顾问以就交易的条款向独立董事委员会及独立股东提供意 见;

「长城嘉信」 指 长城嘉信资产管理有限公司,一间於中国成立的公司;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「美易家」 指 深圳市美易家商务服务集团股份有限公司,一间於中国成立 的公司及花样年在中国注册成立的间接非全资附属公司,其 股份於全国中小企业股份转让系统报价;

「独立董事委员会」 指 已获成立由全体独立非执行董事组成的董事会下独立董事 委员会,以就交易向独立股东提供意见;

「独立股东」 指除(i)花样年及其联系人;

及(ii)须根鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫 会上放弃投票者外的股东;

「嘉年投资基金」 指 深圳市彩生活、芜湖歌斐、花样年中国及美易家组织的投资 基金;

「联合公告」 指 本公司及花样年刊发日期为2017年11月14日的联合公告;

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3 C 「开元国际」 指 深圳市开元国际物业管理有限公司,一间於中国成立的有限 公司,为彩生活的全资附属公司;

「最后实际可行日期」 指2018年2月2日,即本通函付印前就确定其中所载若干资料之 最后实际可行日期;

「邻里乐」 指 邻里乐 (香港) 有限公司,一间於香港注册成立的有限公司, 为花样年的全资附属公司;

「邻里乐控股」 指 邻里乐控股集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立的有限 公司,为花样年的全资附属公司;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「中国」 指 中华人民共和国;

「人民币」 指 中国法定货币人民币;

「第二份协议」 指 邻里乐控股及彩生活投资所订立日期为2017年11月14日的协 议,并经补充协议修订;

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例;

「股份」 指 本公司普通股;

「深圳市彩生活」 指 深圳市彩生活服务集团有限公司,一间於中国成立的公司, 为本公司的全资附属公司;

「深圳市高润达」 指 深圳市高润达股权投资有限公司,一间於中国成立的公司, 为本公司的全资附属公司;

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4 C 「深圳嘉年」 指 深圳前海嘉年投资基金管理有限公司,一间於中国成立的公 司,为花样年的全资附属公司;

「深圳市嘉信」 指 深圳市嘉信谘询服务有限公司,一间於中国成立的公司;

「深圳市嘉信转让」 指 转让嘉年投资基金所持有深圳市嘉信全部股权及深圳市嘉信 未偿还债务予花样年教育及深圳邻里乐;

「深圳市嘉信转让协议」 指 深圳市彩生活、芜湖歌斐、花样年中国及美易家就深圳市嘉 信转让订立日期为2017年11月13日的协议;

「深圳邻里乐」 指 深圳前海邻里乐商业服务有限公司,一间於中国成立的公 司,为邻里乐的全资附属公司;

「深圳市万象」 指 深圳市幸福万象投资合夥企业 (有限合夥) ,一间於中国成立 的有限合夥企业;

「深圳市万象集团」 指 深圳市万象及其附属公司;

「深圳鑫橙」 指 深圳鑫橙投资管理有限公司,一间於中国成立的公司;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「补充协议」 指 花样年 (邻里乐控股的控股公司) 、彩生活投资及邻里乐控股 订立日期为2017年12月19日以修订第二份协议若干条款的补 充协议;

「补充公告」 指 本公司及彩生活的联合公告,内容有关 (其中包括) 补充协议 及彩生活建议配售彩生活股份;

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5 C 「目标集团」 指 花样年教育、邻里乐控股、邻里乐、深圳邻里乐、深圳市嘉 信、深圳市万象及万象美集团;

「第三份协议」 指 深圳嘉年及深圳市高润达所订立日期为2017年11月14日的协 议,内容有关转让深圳嘉年持有的深圳市万象人民币1,000,000元出资额: 「交易」 指 第一份协议、第二份协议、第三份协议及第四份协议项下拟 进行的交易;

「芜湖歌斐」 指 芜湖歌斐资产管理有限公司,一间於中国成立的公司,花样 年及本公司各自的独立第三方;

「万象美」 指 万象美物业管理有限公司,一间於中国成立的有限公司;

「万象美集团」 指 万象美及其附属公司;

及「%」 指 百分比. 於本通函内,人民币金额已按人民币1.00元兑1.182606港元的汇率换算为港元,仅供说明 用途. C

6 C COLOUR LIFE SERVICES GROUP CO., LIMITED 彩生活服务集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1778) 执行董事: 注册办事处: 唐学斌先生 (行政总裁) Cricket Square, Hutchins Drive 董东先生 PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, 非执行董事: Cayman Islands 潘军先生 (主席) 林锦堂先生 总部及中国主要营业地点: 周鸿B先生 中国深圳市 宝安区 独立非执行董事: 留仙大道梅龙路 谭振雄先生 彩生活大厦12楼 廖建文博士 许新民先生 香港主要营业地点: 香港 中环 皇后大道中16C18号 新世界大厦1座1202C03室 敬启者: 主要及关连交易 绪言 兹提述内容有关交易的联合公告. 交易构成本公司的一项主要及关连交易. C

7 C 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)交易的进一步详情;

(ii)独立董事委员会就交易的推 荐意见;

(iii)独立财务顾问就交易的推荐意见;

及(iv)召开股东特别大会的通告. 交易 於2017年11月14日,透过订立第一份协议、第二份协议、第三份协议及第四份协议,本公 司的若干附属公司拟向花样年及其附属公司收购深圳市万象100%受益权以及万象美100%股权, 总代价为人民币2,012,520,000元. 第一份协议 於2017年11月14日,花样年中国 (花样年的全资附属公司) 与深圳市彩生活 (本公司的全资 附属公司) 订立第一份协议.第一份协议的主要条款载列如下: 主题事项 花样年中国将转让花样年教育100%股权予深圳市彩生活,代价为人民币797,880,000 元. 花样年教育於深圳市嘉信1%股权中拥有权益.有关目标集团的进一步资料载列於下 文 「目标集团资料」 一段. 代价 转让花样年教育全部股权予深圳市彩生活的代价为人民币797,880,000元,乃经参考 万象美的初步估值. 代价将按下表支付: (a) 代价的50% (相当於人民币398,940,000元) 将於第一份协议约定的先决条件全部 获得满足之日起计10个营业日内支付;

及(b) 代价的结余50% (相当於人民币398,940,000元) 将於完成转让花样年教育股权予 深圳市彩生活起计10个营业日内支付. 代价将由本公司透过其内部资源及银行借款的组合偿付. C

8 C 先决条件 第一份协议项下拟进行的交易须待以下条件达成后,方告完成: (1) 第一份协议已由相关订约方签立并已生效;

(2) 第二份协议、第三份协议及第四份协议已由相关订约方签立及完成;

(3) 第一份协议项下拟进行的转让已取得法津及........